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优先股是什么?企业们这样玩

2021年11月14日 10:15:1318百度已收录

随着企业的发展壮大,企业家们考虑引入投资为企业扩大布局提速,或者有一定资本积累后考虑自己转型成为投资方,寻找优秀的项目,获得多元化的投资收益。无论何种情况,在投资与被投资的圈子里,“优先股”成为一个常用词汇,近几年热度不减。

优先股是什么?企业们这样玩  什么是优先股 第1张

什么是“优先股”?是指依照公司法,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

简单来说,对持有“优先股”的股东,可以比普通的股东拥有优先的分配利益的权利,优先股因其“旱涝保收”的特点,广受投资者喜爱!

先说说“小米”

小米成立以来的多轮融资主要都是通过优先股完成。

小米在香港联交所上市时,从招股说明书来看,其2017年毛利为152亿元,经营利润为122亿元,经营状况良好,却有着高达439亿元的年度亏损,而亏损大头就发生在“可转换可赎回优先股公允价值变动”这项上。

优先股是什么?企业们这样玩  什么是优先股 第2张

当然,这并不是实际上的经营亏损,而是在于优先股会计上可以按“负债”或“权益”两种方式划分,小米将这些优先股归类为“负债”。这种因优先股产生的亏损不会一直持续,只要小米的经营情况不发生严重逆转,随着赎回的实施以“负债”归类的优先股公允价值将减少,在小米的利润表中,被优先股拖住后腿的部分自然会逐年减少,逐渐成为历史。

对小米的投资人来说:

带有“可转换”和“可赎回”双重属性的优先股既可以在小米经营不好的时候按固定利率要求小米公司赎回,也可以在小米经营好的时候转换为普通股获得股价升值的红利,可谓进退自如!

举例对比,看看优点

小明的公司“小明科技”经过一段时间发展,想要凑集资金上一个新项目,经朋友介绍联系到“小王资本”。小王资本也正想投项目,两家一拍即合。

签订了这样的协议:

“小王资本”投入100万元人民币,占“小明科技”20%的股权,在协议上约定只持有普通股,不签对赌协议,于是“小明科技”的股权变更如下:

小明持有60%股份,小王资本持有20%股份,另外20%股份用来做员工激励,放在股权池中由小明代持,“小明科技”投后估值为500万人民币。

优先股是什么?企业们这样玩  什么是优先股 第3张

一年以后,“小明科技”经营困难,同行业一家科技企业看上“小明科技”,开始和小明谈收购。最后,小明决定,将“小明科技”以400万人民币价格转让。

结果是:

当收购完成后,小明拿着240万元(400万x60%股份)欢喜退场,而小王资本想要退场却只能获得80万元(400万x20%股份)。这场前前后后整套了两年多的投资,小王资本净亏损了20万,还不计算这过程中投入的人力物力和其他成本!

问题在于:

小王资本只是持有该公司的普通股。作为小股东,对被投企业的运行既没有任何话语权,也没有对小明的经营行为令行限制。结果面对损失,小王资本处于被动挨打的位置。

如果采用优先股:

小王资本在投资时采用了优先股,或者在“小明科技”公司章程中加入股权vesting(“行权”或“兑现”)内容,或签订契约条款和绝对多数条款,都可以在一定程度上保住投资收益,以及约束小明通过创造价值的方式来获得收益,而非简单的套现离场。

优先股具有“先清偿”特点,是指优先级靠前甚至加倍的清偿权。

1. 在这个例子中,如果小王资本持有优先股,可以优先于普通股持有者小明拿回初始投资款100万。“小明科技”收购价格为400万时,如果小王资本签下的是参加分配且可赎回优先股,则收购发生时,“小明科技”首先要将小王资本持有的价值100万元的优先股赎回(随清偿权倍数而倍增)

2. 剩下的最多300万元再按“小明科技”中各股东所占比例分配,即小王资本还可分得最多60万元(300万*20%股份),既保住了本金又取得了可观的收益。

优先股是什么?企业们这样玩  什么是优先股 第4张

不同种类优先股对初创企业的投资大多采用优先股的形式,是为了保持投资方对初创企业的影响力和收益权。

私募机构偏好的优先股种类一般有可转换优先股、可赎回优先股、参加分配优先股三种:

▷ 可转换:指持股人可以在一定条件下把优先股股票转换为发行公司的普通股股票或公司债券;

▷ 可赎回:指优先股发行公司可以按一定价格将优先股从持股人手中赎回;

▷ 参加分配:指持股人不仅可以按规定分得定额股息,还有权与普通股股东一起参加公司利润分配。

不过,实际操作中,这三种类型的优先股之间并非泾渭分明的关系,可转换的优先股不一定不可赎回,可赎回的优先股也可以参与分配。

在中国大陆,优先股经历了漫长的等待之后,2013年11月,国务院发布《国务院关于开展优先股试点的指导意见》,优先股在中国也具有了可操作的机会。在国际上较成熟的资本市场,优先股已经是比较常规的工具,比如在新加坡,根据具体需求,普通的私人有限公司也可以自拟或者修订公司章程。

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