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管理层坚决将和稀泥进行到底---浅谈《超额配售选择权试点意见》

2021年11月14日 10:16:4025百度已收录

某甲男生到某女子大学约会女朋友,固执的门卫老头让其填写来客登记。只见某男认真的填写完表格后,在填写“关系”一栏时,颇有点难为情,思索再三,终于大笔一挥写上:“尚未发生”四个大字。

  从管理层近期出台的《超额配售选择权试点意见》的文件来看,和上面的那则笑话颇有异曲同工之妙!都是采用了答非所问的办法,回避了主要矛盾!

  综观沪深大盘,从6月底以来,步入跌势绵绵的下降通道。跌幅不谓不小!其中令造成投资者牢骚满腹的,除了大盘低迷的主要原因外,尤其对国有股减持定价不合理以及上市公司大肆增发,在二级市场上疯狂圈钱的行为恨之入骨!要想控制和制约上市公司增发过滥,在二级市场上的圈钱行为。首要问题是提高增发的门槛。促使不符合条件的上市公司知难而退,符合条件的上市公司通过再融资行为,更好的利用资金扩大和发展市场。使有限的社会资源更好的搭配。从而有效的制约上市公司疯狂圈钱的行为。造成社会资源流失严重,社会财富也被一些败家子的上市公司挥霍浪费......

  这恐怕就是绝大多数中小投资者最美好的愿望吧!

  然而从近日证监会出台的《超额配售选择权试点意见》来看,恰好回避了中小投资者这种美好的愿望。从整个“意见”来看,并不是提高增发门槛问题;也并不是不增发的问题;更不是制约增发的问题。而是怎么增发的问题,怎么多发的问题!那意思便是,增发还是要增发的,问题是怎么能把这烫手的山芋从券商手里转移给中小投资者的问题!

  比如:可以采用“在本次增发包销部分的股票上市之日起30日内,主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票。”也就是说在增发包销部分的股票上市之日起30日内,主承销尚可以采取欲擒故纵的手段比如:高开,低开,等手段运做。从而转移风险。

  另外:“在超额配售选择权行使期内,如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格,主承销商用超额发售股票获得的资金,按不高于发行价的价格从集中竞价交易市场购买发行人的股票,分配给提出认购申请的投资者;”这一点,看着,更另人可笑,首先,当股票的市价跌破发行价格的时候,主承销商可以在二级市场上购买股票分配给认购申请的投资者,既是如此,难道那些认购申请的投资者愚笨到自己不会在二级市场自己购买比发行价格更低的股票么?要等到从承销商手里接过更高一点的二手价格?其本意就是说:“发不出去的时候,券商可以护盘,做支撑!”

  再往下看:“如果发行人股票的市场交易价格高于发行价格,主承销商可以根据授权要求发行人增发股票,分配给提出认购申请的投资者,发行人获得发行此部分新股所募集的资金”这句话的另一个意思也就是说,如果发行的效果好的话,可以再增发15%。我们不难看出,管理层的整体意思就是,发不出去想办法发。发出去,就多发15%。还有一层意思,就是能捞则捞,不捞白不捞.....

  从该意见可以看出,券商在整个包销的过程风险将大大降低。由于采取一系列的可以:“增发包销部分的股票上市之日起30日内,主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票”的办法,从而起到暂时稳定由于股本扩张带来的供大与求的市场变化所带来的包销风险。一旦券商包销行为结束,这种供给大于需求的风险就有中小投资者自己承担!

  从15%的浮动概念来看,根本不可能起到蓄水池的作用,大盘为什么下跌?因为增发已经达到了市场承受的极限。这15%的浮动是在这个极限之上建立的,并不是经过大盘的下跌,管理层在原有的增发基础上减少15%,或者是说在原由增发的基础上让步15%作为调节措施。而是在极限的基础上在增加15%!就如一个承受极限是8000立方米的已经注满的蓄水池,并不是为了减轻蓄水池的压力而抽走8000立方米的15%作为调节,相反是在这个基础上在增加15%,也就是1200立方米做为调节,蓄水池的承受能力可想而知!市场的承受能力可想而知!!

  其实,管理层未必不知道中小投资者美好的愿望,但是这次却采用避重就轻,或者说是答非所问的方法,来化解上市公司在二级市场上疯狂圈钱与中小投资者之间的矛盾。实际来看,不但没有解决问题,反而使问题进一不恶化!管理层只有坚决将稀泥和到底的意思!!!

  附:《超额配售选择权试点意见》

  北京消息证监会发布通知,为规范各证券公司在拟上市公司及上市公司向全体社会公众发售股票中行使超额配售选择权的行为,证监会制定了《超额配售选择权试点意见》并予以发布。

    附:《超额配售选择权试点意见》

    超额配售选择权试点意见

    为促进股票发行制度的市场化,控制股票发行风险,规范主承销商在上市公司向全体社会公众发售股票(以下简称“增发”)中行使超额配售选择权的行为,根据有关法律、法规的规定,制定本试点意见。

    一、本试点意见所称超额配售选择权,是指发行人授予主承销商的一项选择权,获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份,即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。在本次增发包销部分的股票上市之日起30日内,主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票,或者要求发行人增发股票,分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。

    二、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依法对主承销商行使超额配售选择权进行监督管理。

    证券交易所对超额配售选择权的行使过程进行实时监控。

    三、发行人计划在增发中实施超额配售选择权的,应当提请股东大会批准,因行使超额配售选择权所发行的新股为本次增发的一部分。

    发行人应当披露因行使超额配售选择权而可能增发股票所募集资金的用途,并提请股东大会批准。

    四、拟在增发中实施超额配售选择权的主承销商,应当向中国证监会提供充分依据,说明公司已建立完善的内部控制,遵循内部防火墙原则,并由专人负责内部监察工作。

    中国证监会认为必要时,可以对主承销商进行实地检查。

    五、主承销商与发行人签订的承销协议中,应当明确发行人对主承销商行使超额配售选择权的授权,以及主承销商包销和行使超额配售选择权的责任。

    有关超额配售选择权的实施方案应当在增发招股说明书(包括招股意向书和招股说明书)中予以披露。

    六、在实施增发前,主承销商应当向证券登记结算机构申请开立专门用于行使超额配售选择权的帐户,并向证券交易所和证券登记结算机构提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。

    主承销商行使超额配售选择权所涉及的开户、清算、交收等事项,应当按照证券交易所和证券登记结算机构的相关规则办理。

    七、主承销商在决定行使超额配售选择权时,应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者做出延期交付股份的安排。

    在前款所述投资者预先付款并同意推迟股份交收的情况下,主承销商可以在征集认购意向时,与其达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议,并将该协议报证券登记结算机构备案。

    八、在超额配售选择权行使期内,如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格,主承销商用超额发售股票获得的资金,按不高于发行价的价格从集中竞价交易市场购买发行人的股票,分配给提出认购申请的投资者;如果发行人股票的市场交易价格高于发行价格,主承销商可以根据授权要求发行人增发股票,分配给提出认购申请的投资者,发行人获得发行此部分新股所募集的资金。

    超额配售选择权的行使限额,即主承销商从集中竞价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和,应当不超过本次增发包销数额的15%。

    九、在超额配售选择权行使期内,由主承销商指定的授权代表负责行使超额配售选择权及股票的配售。

    主承销商行使超额配售选择权,可以根据市场情况一次或分次进行,从集中竞价交易市场购买发行人股票所发生的费用由主承销商承担。

    十、主承销商应当将预售股份取得的资金存入其在商业银行开设的独立帐户。除包销以外,主承销商在发行承销期间,不得运用该帐户资金外的其他资金或通过他人买卖发行人上市流通的股票。

    证券登记结算机构有权对该帐户资金的使用情况进行监察。

    十一、超额配售选择权行使期届满或累计行使数额达到超额配售选择权行使限额时,主承销商应当在两个工作日内向证券交易所和证券登记结算机构提出申请并提供相关材料,将超额配售选择权帐户上的所有股份配售给接受延期交付安排的投资者。

    十二、超额配售选择权行使完成后,本次发行的新股按以下公式计算:

    本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量—主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量

    十三、主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的五个工作日内,通知相关银行将应付给发行人的资金(如有)支付给发行人,应付资金按以下公式计算:

    发行人因行使超额配售选择权的筹资额=发行价X(超额配售选择权累计行使数量—主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量)—因行使超额配售选择权而发行新股的承销费用

    十四、发行人在包销数额内的新股发行完成后,应当发布股份变动公告;在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的三个工作日内,应当再次发布股份变动公告;在全部发行工作完成后,发行人还应当按照有关规定办理相关的工商变更登记手续。

    十五、在超额配售选择权行使完成后的三个工作日内,主承销商应当在中国证监会指定报刊披露以下有关超额配售选择权的行使情况:

    (一)因行使超额配售选择权而发行的新股数量;如未行使,应当说明原因;

    (二)从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格;

    (三)发行人本次增发股份总量;

    (四)发行人本次筹资总金额。

    十六、主承销商应当保留行使超额配售选择权的完整记录。在全部发行工作完成后15个工作日内,主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报中国证监会和证券交易所备案。

    十七、首次公开发行股票公司试行超额配售选择权的,参照本试点意见执行。

    十八、本试点意见自发布之日起施行。