筹资管理计算公式（上）

　　筹资管理

　　主要考点

　　1.筹资管理的主要内容（动机、方式、分类、原则）

　　2.债务筹资方式及其优缺点（银行借款、发行债券、融资租赁）

　　3.股权筹资方式及其优缺点（吸收直接投资、发行股票、利用留存收益）

　　知识点：筹资的分类

　　1.股权筹资、债务筹资、衍生工具筹资——取得资金的权益特性不同

　　类型 方式 特征

　　股权筹资 吸收直接投资、发行股票、内部积累（留存收益） 形成所有者权益，永久性资本；财务风险小；资本成本高

　　债务筹资 金融机构借款、发行债券、融资租赁 形成负债，到期还本付息，债权人对企业经营状况不承担责任；财务风险大；资本成本低

　　衍生工具筹资 可转换债券、认股权证 兼具股权与债务特性

　　2.直接筹资、间接筹资——是否借助金融机构为媒介获取社会资金

　　类型 方式 特征

　　直接筹资 直接与资金供应者协商融通资金，包括：吸收直接投资、发行股票、发行债券等 直接从社会取得资金——社会公众直接将资金使用权让渡给企业；

　　可以筹集股权资金或债务资金；

　　手续复杂、筹资费用高；

　　筹资领域广阔，有利于提高企业知名度和资信度

　　间接筹资借助银行和非银行金融机构筹集资金，包括：银行借款、融资租赁等 金融机构发挥中介作用，预先集聚资金（金融机构先从社会筹资），然后提供给企业（企业再从金融机构筹资）——社会公众先将资金使用权让渡给金融机构，金融结构再将资金使用权让渡给企业；

　　主要形成债务资金；

　　手续简便，筹资效率高，筹资费用较低；

　　容易受金融政策的制约和影响

　　3.内部筹资、外部筹资——资金的来源范围不同

　　类型 方式 特征

　　内部筹资 通过利润留存而形成，即利用留存收益（内部权益筹资） 筹资额取决于企业的可分配利润多少和利润分配政策（股利政策）；

　　无筹资费用、降低了资本成本

　　外部筹资 发行股票、发行债券，取得商业信用、向银行借款 存在筹资费用，提高筹资成本；处于初创期和成长期的企业，内部筹资有限，需要广泛开展外部筹资

　　4.长期筹资、短期筹资——所筹集资金的使用期限不同

　　类型 方式 特征

　　长期筹资 吸收直接投资、发行股票、发行债券、长期借款、融资租赁 形成长期负债或股东权益，使用期限在1年以上，主要用于形成和更新企业的生产和经营能力，或扩大企业的生产经营规模，或为对外投资筹集资金

　　短期筹资 利用商业信用、短期借款、（应收账款）保理业务 形成流动负债，使用期限在1年以内，主要用于企业的流动资产和资金日常周转

　　【注意】

　　某种筹资方式的资本成本与企业承担的财务风险之间为反向变动关系。例如，债务资金的资本成本比股权资金要低，但企业承担的财务风险比股权资金要大。即：

　　股权资本——低风险、高成本

　　债务资本——高风险、低成本

　　2.长期借款的保护性条款

　　1）例行性保护条款

　　2）一般性保护条款

　　3）特殊性保护条款

　　例行性保护条款 例行常规，在大多数借款合同中都会出现。

　　①要求定期向提供贷款的金融机构提交财务报表，以使债权人随时掌握公司的财务状况和经营成果

　　②保持存货储备量，不准在正常情况下出售较多的非产成品存货，以保持企业正常生产经营能力

　　③及时清偿债务，包括到期清偿应缴纳税金和其他债务，以防被罚款而造成不必要的现金流失

　　④不准以资产作其他承诺的担保或抵押

　　⑤不准贴现应收票据或出售应收账款，以避免或有负债等

　　一般性保护条款 对企业资产的流动性及偿债能力等方面的要求条款，应用于大多数借款合同。

　　①保持企业的资产流动性：要求企业需持有一定最低额度的货币资金及其他流动资产，以保持企业资产的流动性和偿债能力，一般规定了企业必须保持的最低营运资金数额和最低流动比率数值

　　②限制企业非经营性支出：限制支付现金股利、购入股票和职工加薪的数额规模，以减少企业资金的过度外流

　　③限制企业资本支出的规模：控制企业资产结构中的长期性资产的比例，以减少公司日后不得不变卖固定资产以偿还贷款的可能性

　　④限制公司再举债规模：防止其他债权人取得对公司资产的优先索偿权

　　⑤限制公司的长期投资：公司不准投资于短期内不能收回资金的项目，不能未经银行等债权人同意而与其他公司合并等

　　特殊性保护条款 针对某些特殊情况而出现在部分借款合同中的条款，只有在特殊情况下才能生效。

　　①要求公司的主要领导人购买人身保险

　　②借款的用途不得改变

　　③违约惩罚条款

　　知识点：发行公司债券

　　1.发行债券的条件

　　公开发行条件 1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；

　　2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

　　3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

　　4）筹集的资金投向符合国家产业政策；

　　5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

　　6）国务院规定的其他条件

　　资金用途 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出

　　上市条件 1）期限为1年以上

　　2）实际发行额不少于人民币5000万元

　　3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件

　　知识点：融资租赁

　　融资租赁的基本形式

　　直接租赁 承租方提出租赁申请，出租方按照承租方的要求选购，然后再出租给承租方

　　售后回租（承租方角度） 承租方将自己资产售给出租方，然后以租赁的形式从出租方租回资产的使用权

　　杠杆租赁（出租方角度） 涉及承租人、出租人和资金出借人三方。出租方自己只投入部分资金，其余资金则通过将该资产抵押担保的方式，向第三方（通常为银行）申请贷款解决，出租人既是债权人也是债务人

　　4.融资租赁租金的计算

　　1）租金取决于以下因素

　　①设备原价及预计残值；

　　②出租方垫付资金所应支付的利息；

　　③租赁手续费：出租方的业务费用＋利润。

　　2）租金的支付方式——大多为后付等额年金

　　3）租金的计算——大多采用等额年金法

　　①租费率（折现率）：根据利率和租赁手续费率确定

　　②残值归出租人

　　设备租金，即求普通年金A:

　　后付租金＝[设备原值-预计残值x（P/F,i,n）]/（P/A,i.n）

　　先付租金=[设备原值-预计残值x（P/F,i,n）]/[（P/A,i.n）x（1+i）]

　　=后付租金/（1+i）

　　如残值归出租人，则分子变为设备原值即可。

　　【例题·计算分析题】

　　A企业采用融资租赁方式于2017年1月1日从B租赁公司租入一台设备，价款为50000元，租期为6年，租赁期满时预计残值为5000元，双方商定的折现率为16%。要求：回答以下互不相关问题。

　　1）若采用等额后付租金的方式，期满设备由B公司收回，则A企业每期应支付多少租金？

　　  『正确答案』

　　若租赁期满租赁资产由出租人收回，则承租人只为租赁资产全部价款中扣除预计残值（的现值）部分融资：

　　每期租金（普通年金）＝[5000-5000x（P/F,16%,6）]/（P/A，16%，6）

　　＝13012.73（元）

　　2）编制上述方案下的租金摊销计划表。

　　  『正确答案』

　　年份 期初本金 支付租金 应计租费 本金偿还额 本金余额

　　1 50,000.00 13,012.73 8000 5,012.73 44,987.27

　　2 44,987.2713,012.73 7,197.965,814.77 39,172.50

　　3 39,172.50 13,012.73 6,267.60 6,745.13 32,427.37

　　4 32,427.37 13,012.73 5,188.38 7,824.35 24,603.02

　　5 24,603.02 13,012.73 3,936.48 9,076.25 15,526.77

　　6 15,526.77 13,012.73 2,484.28 10,528.45 4,998.32

　　应计租金＝期初本金×租赁率 ；

　　支付租金=应计租费+本金偿还额，支付租金就是还本付息额；应付租费就是支付租金里的利息；支付租金；普通年金，支付利息。

　　本金余额＝期初本金－本金偿还额

　　4,998.32：就是残值5000.

　　3）若采用等额先付租金的方式，期满设备由B公司收回，则A企业每期应支付多少租金？

　　  『正确答案』

　　每期租金（预付年金）

　　＝后付租金/（1＋i）

　　＝13012.73÷（1＋16%）

　　＝11217.87 （元）

　　知识点：债务筹资的优缺点

　　（一）债务筹资的总体特征（相对于股权筹资）——低成本、高风险、稳定控制权

　　1.债务筹资的优点

　　1）筹资速度较快（无需复杂的审批手续和证券发行程序）

　　2）筹资弹性较大（无永久性资本成本负担；可灵活商定债务条件，控制筹资数量和安排取得资金时间）

　　3）资本成本负担较轻（筹资费用低；用资费用低于股权资本；利息等资本成本可以在税前支付）

　　4）可以利用财务杠杆（当企业的资本报酬率高于债务利率时，债务筹资会增加普通股股东的每股收益，提高净资产报酬率）

　　5）稳定公司的控制权（债权人无权参加企业的经营管理）

　　2.债务筹资的缺点

　　1）不能形成企业稳定的资本基础（有固定的到期日，到期需偿还）

　　2）财务风险较大（有固定的到期日，固定的债息负担，担保债务在使用上会有特别限制）

　　3）筹资数额有限（除发行债券外，筹资数额往往受到贷款机构资本实力的制约）

　　（二）银行借款的筹资特点

　　1.筹资速度快（与发行债券、融资租赁相比，程序简单）

　　2.资本成本较低（利息负担低于发行债券和融资租赁，无需支付证券发行费和租赁手续费）

　　3.筹资弹性较大（可与债权人协商，具有较大灵活性）

　　4.限制条款多（保护性条款）

　　5.筹资数额有限（受到贷款机构资本实力的制约）

　　（三）发行公司债券的筹资特点

　　1.一次筹资数额大（相对于银行借款、融资租赁）

　　2.募集资金的使用限制条件少（与银行借款相比，资金使用上具有相对灵活性和自主性）

　　3.资本成本负担较高（利息负担和筹资费用均高于银行借款）；但期限长、利率相对固定，能够锁定资本成本

　　4.提高公司的社会声誉（股份有限公司和有实力的有限责任公司所为）

　　（四）融资租赁的筹资特点

　　1.无需大量资金就能迅速获得资产（融资与融物相结合）

　　2.财务风险小，财务优势明显（避免一次性支付的负担，租金在未来分期支出并可以通过项目本身产生的收益来支付）

　　3.筹资的限制条件较少（相对于股票、债券、长期借款而言）

　　4.租赁能延长资金融通的期限（租赁的融资期限长于购置设备贷款的期限，可接近资产的全部使用寿命期限）

　　5.资本成本负担较高（租金通常高于银行借款或发行债券的利息）

　　第三节　股权筹资

　　知识点：吸收直接投资——非股份制企业筹集权益资本的基本方式

　　1.种类：吸收国家投资、吸收法人投资、合资经营、吸收社会公众投资

　　2.出资方式：货币资产、实物资产、土地使用权、工业产权（风险较大）、特定债权

　　1）实践中，企业可以将特定债权转为股权的情形主要有：

　　①上市公司依法发行的可转换债券；

　　②金融资产管理公司持有的国有及国有控股企业债权；

　　③企业实行公司制改建时，经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和企业章程的规定，将其债权转为股权；

　　④根据《利用外资改组国有企业暂行规定》，国有企业的境内债权人将持有的债权转给外国投资者，企业通过债转股改组为外商投资企业；

　　⑤按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，国有企业改制时，账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资；未退还职工的集资款也可转为个人投资。

　　2）现行法律法规对出资方式的限制

　　①《公司法》规定，不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　②《外资企业法实施细则》规定，外资企业的工业产权、专有技术的作价应与国际上通常的作价原则相一致，且作价金额不得超过注册资本的20%。

　　知识点：发行普通股股票

　　1.股票的特征与分类

　　1）股票的特征

　　永久性 属于公司的长期自有资金，没有期限，无需归还

　　流通性 股票在资本市场上可以自由流通

　　风险性 股东为企业风险的主要承担者，风险表现形式包括：股票价格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序

　　参与性 股东作为股份公司的所有者，拥有参与企业管理的权利

　　2）股东的权利

　　①公司管理权：重大决策参与权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权、股东大会召集权等

　　②收益分享权——排在其他利益相关者之后（剩余求偿权）

　　③股份转让权

　　④优先认股权（不是优先股的权利）

　　⑤剩余财产要求权

　　3）股票的种类

　　①普通股VS优先股——股东权利和义务不同

　　普通股 股东享有平等的权利、义务，不加特别限制，股利不固定

　　优先股 相对于普通股，具有股利分配优先权和分取剩余财产优先权，在股东大会上无表决权，参与公司经营管理受到一定限制，仅对涉及优先股权利的问题有表决权

　　②记名股票VS无记名股票

　　我国《公司法》规定，公司向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，为记名股票；

　　向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

　　③发行对象和上市地点

　　A股：境内公司发行、以人民币标明面值、境内以人民币认购和交易；

　　B股：境内公司发行、以人民币标明面值、境内以外币认购和交易；

　　H股（香港）、N股（纽约）、S股（新加坡）：注册地在内地，境外上市。

　　2.股份有限公司股票的发行与上市

　　1）股票的发行方式

　　公开间接发行 非公开直接发行

　　含义 通过中介机构，向社会公众公开发行 只向少数特定的对象直接发行

　　优点 发行范围广，对象多，易于足额筹集资本，提高发行公司的知名度和扩大影响力 弹性大，节省发行费用

　　缺点 手续复杂严格，发行成本高 发行范围小，不易及时足额筹集资本，股票变现性差

　　2）股票上市的目的与不利影响

　　股票上市的目的 股票上市的不利影响

　　1.便于筹措新资金

　　2.促进股权流通和转让

　　3.便于确定公司价值 1.上市成本较高，手续复杂严格

　　2.负担较高的信息披露成本

　　3.信息公开的要求可能会暴露公司的商业机密

　　4.股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉

　　5.可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难

　　3）股票上市条件（一般了解）

　　①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

　　②公司股本总额不少于人民币3000万元；

　　③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

　　④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　3.上市公司的股票发行

　　1）股票发行方式

　　上市公司采用非公开方式，向特定对象（老股东或新投资者，不超过10名）发行股票的行为。股份有限公司对社会公开发行股票并上市流通和交易。股份有限公司已经上市后，通过证券交易所在证券市场上对社会公开发行股票。

　　2）上市公司定向增发的优势

　　①有利于引入战略投资者和机构投资者；

　　②有利于利用上市公司的市场化估值溢价，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值；

　　③定向增发是一种主要的并购手段，特别是资产并购型定向增发，有利于集团企业整体上市，并同时减轻并购的现金流压力。

　　4.引入战略投资者

　　1）战略投资者：与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。

　　2）战略投资者的要求

　　①与公司的经营业务联系紧密；

　　②出于长期投资目的而较长时期持有股票；

　　③具有相当的资金实力，且持股数量较多。

　　3）引入战略投资者的作用

　　①提升公司形象，提高资本市场认同度；

　　②优化股权结构，健全公司法人治理（战略投资者可以分散公司控制权、参与公司管理）；

　　③提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力（战略投资者可带来先进工艺技术和广阔的产品营销市场）；

　　④达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。

　　知识点：留存收益——内部权益筹资

　　1.留存收益的性质

　　税后净利润中未作为股利发放的部分，属于企业的所有者，相当于股东用所获利润对公司进行的再投资。

　　2.保留盈余的原因

　　1）利润与现金流量的差异

　　2）法律规定

　　3）扩大再生产和筹资的需求

　　3.留存收益的筹资途径

　　筹资途径 性质 用途

　　提取盈余公积金 有指定用途 用于未来经营发展；转增股本（实收资本）；弥补以前年度经营亏损；不得用于以后年度对外利润分配

　　未分配利润 未限定用途 用于未来经营发展；转增股本（实收资本）；弥补以前年度经营亏损；以后年度对外利润分配

　　知识点：股权筹资的优缺点

　　（一）股权筹资的总体特征（相对于债务筹资）

　　——低风险、高成本、分散控制权

　　1.股权筹资的优点

　　1）稳定的资本基础（企业的永久性资本）

　　2）良好的信誉基础（代表公司的资本实力，是其它筹资方式特别是债务筹资的基础）

　　3）企业的财务风险较小（不存在还本付息的财务压力）

　　2.股权筹资的缺点

　　1）资本成本负担较重

　　①股权投资者承担较高的投资风险，要求较高的报酬率

　　②股利、红利税后支付，无法获得抵税效应

　　③普通股发行、上市费用较高

　　2）控制权变更可能影响企业长期稳定发展（引进新的投资者或出售了新的股票）

　　3）信息沟通与披露成本较大

　　【例题·单项选择题】（2015年）

　　下列各种筹资方式中，最有利于降低公司财务风险的是（　）。

　　A.发行普通股

　　B.发行优先股

　　C.发行公司债券

　　D.发行可转换债券

　　  『正确答案』A

　　『答案解析』财务风险从低到高：权益资金，发行可转换债券、融资租赁、发行公司债券，所以财务风险最低的是发行普通股，优先股是介于债务和权益之间的，选项A正确。

　　（二）外部股权筹资（吸收直接投资、发行普通股）的特点

　　吸收直接投资 发行普通股

　　出资方式 多样化，能够尽快形成生产能力 主要为货币资金，不易尽快形成生产能力

　　控制权控制权集中：

　　①容易进行信息沟通

　　②不利于公司治理 控制权分散：

　　①所有权与经营权相分离，分散公司控制权，有利于公司自主经营管理

　　②容易被经理人控制

　　是否以股票为媒介 不以股票为媒介：

　　①资本成本高于股票筹资

　　②手续简便、筹资费用低

　　③不易进行产权交易 以股票作为媒介：

　　①能增强公司的社会声誉，促进股权流通和转让

　　②有利于市场确认公司的价值

　　③流通性强的股票交易，也容易被恶意收购

　　④资本成本较高

　　【例题·单项选择题】（2013年）

　　与发行公司债券相比，吸收直接投资的优点是（　）。

　　A.资本成本较低

　　B.产权流动性较强

　　C.能够提升企业市场形象

　　D.易于尽快形成生产能力

　　  『正确答案』D

　　『答案解析』吸收直接投资的筹资优点：（1）能够尽快形成生产能力；（2）容易进行信息沟通。所以本题的答案为选项D。

　　【例题·单项选择题】（2016年考生回忆）

　　与发行股票筹资相比，吸收直接投资的优点是（　）。

　　A.筹资费用较低

　　B.资本成本较低

　　C.易于进行产权交易

　　D.有利于提高公司声誉

　　  『正确答案』A

　　『答案解析』吸收直接投资的筹资特点包括：（1）能够尽快形成生产能力；（2）容易进行信息沟通；（3）资本成本较高（手续相对比较简便，筹资费用较低）；（4）公司控制权集中，不利于公司治理；（5）不易进行产权交易。

　　（三）利用留存收益（内部股权筹资）的特点

　　1.内部筹资，不用发生筹资费用，资本成本较低。

　　【注意】

　　留存收益作为内部资本来源，其资本成本属于机会成本，无需支付现金。

　　2.不改变公司股权结构，维持公司的控制权分布。

　　3.筹资数额有限，当期留存收益的最大数额是当期净利润。

　　2018年2月26日整理

　　第一节　衍生工具筹资

　　知识点：可转换债券

　　（一）可转换债券概述

　　1.含义及类型

　　可转换债券是一种混合型证券——公司普通债券与证券期权的组合体，其持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。具体分为两类：

　　不可分离的

　　可转换债券转股权与债券不可分离，债券持有者直接按照债券面额和约定的转股价格，在规定的期限内将债券转换为股票。

　　可分离交易的

　　可转换债券债券发行时附有认股权证，发行上市后，公司债券和认股权证各自独立流通、交易，认股权证持有者认购股票时，需要按认购价格（行权价）出资购买股票。

　　2.性质

　　1）证券期权性：“可转换”是债券持有人的买入期权（看涨期权）——以债券作为支付手段，以事先规定的价格（转换价格）买入标的股票的期权。

　　2）资本转换性：正常持有期内为债权，转换成股票后为股权。

　　3）赎回（发行公司买回债券的权利）与回售（债券持有人卖回债券的权利）

　　【例题·判断题】（2014年）

　　可转换债券的持有人具有在未来按一定的价格购买普通股股票的权利，因此可转换债券具有买入期权的性质。（　）

　　  『正确答案』√

　　『答案解析』可转换债券赋予持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股，具有证券期权性（“可转换”是债券持有人的买入期权）。

　　（二）可转换债券的基本要素

　　1.标的股票：可转换的公司股票，一般是发行公司的普通股票，或是其他公司（如发行公司的上市子公司）的股票。

　　2.票面利率：低于普通债券的票面利率，有时甚至低于同期银行存款利率（由股票买入期权的收益弥补）。

　　3.转换价格：将可转换债券在转换期内转换为普通股的折算价格，一般比发售日股票市场价格高出一定比例（10%～30%），从而在债券转股时，相当于以高于债券发行时的股价间接实现更高价位的股份发行。特点：发行时低于漂亮面利率、转股时高于发行价格。

　　4.转换比率：每一张可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。

　　转换比率＝债券面值÷转换价格

　　5.转换期：持有人能够行使转换权的有效期限，可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限，包括4种形式：

　　1）发行日至到期日

　　2）发行日至到期前

　　3）发行后某日至到期日

　　4）发行后某日至到期前

　　6.赎回条款：发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定——相当于发债公司的看涨（买入）期权，用于保护发债公司利益。

　　1）赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。

　　2）内容：不可赎回期间与赎回期；赎回价格（一般高于可转换债券的面值）；赎回条件（分为无条件赎回和有条件赎回）等。

　　3）发债公司在赎回债券之前，要向债券持有人发出赎回通知，要求他们在将债券转股与卖回给发债公司之间作出选择，持有人大多会选择转换为普通股，因此，赎回条款的功能为：

　　①强制债券持有者积极行使转股权，亦称加速条款；

　　②使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人按较高的票面利率付息所蒙受损失。

　　7.回售条款：债券持有人有权按照事前约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定——相当于债券持有人的看跌（卖出）期权，用于保护债券持有人利益。

　　1）回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时。

　　2）回售对于投资者而言实际上是一种卖权（看跌期权），发债公司承担按固定价格购回债券的潜在义务，有利于降低投资者的持券风险。

　　3）内容：回售时间、回售价格和回售条件等。

　　【总结】赎回与回售的比较

　　性质适用情况

　　发行公司债券持有人

　　赎回权利义务股价连续高于转股价格

　　回售义务权利股价连续低于转股价格

　　8.强制性转换调整条款

　　在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金的规定，用于保证可转换债券顺利地转换成股票，预防投资者到期集中挤兑引发公司破产的悲剧。

　　【例题·多项选择题】（2016年）

　　下列可转换债券条款中，有利于保护债券发行者利益的有（　）。

　　A.回售条款

　　B.赎回条款

　　C.转换比率条款

　　D.强制性转换条款

　　  『正确答案』BD

　　『答案解析』赎回条款和强制性转换条款对发行公司有利，回售条款对债券持有人有利。

　　（三）可转换债券的发行条件

　　1.上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：

　　1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

　　2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%；

　　3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

　　2.上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件之外，还应当符合的规定包括：

　　1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；

　　2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

　　3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；

　　4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等；

　　5）分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

　　6）所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价；

　　7）认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；

　　8）募集说明书公告的权证存续期限不得调整；

　　9）认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

　　（四）可转换债券的筹资特点

　　1.筹资灵活性（将传统的债务筹资功能和股票筹资功能结合起来，筹资性质和时间上具有灵活性）

　　2.资本成本较低（利率低于同等条件下普通债券，转股时无需另付筹资费用）

　　3.筹资效率高（以高于债券发行时的股价间接发行股票，以较少的股份代价筹集了更多的股权资金）

　　4.存在不转换的财务压力（转换期内股价低迷，到期不会转股，会造成公司集中兑换债券本金的财务压力）

　　5.存在回售的财务压力（股价长期低迷，若设计有回售条款，则产生回售压力）

　　知识点：认股权证

　　（一）认股权证概述

　　1.含义

　　由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内按约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。

　　2.性质

　　1）期权性：本质上属于股票期权，没有普通股的红利收入和投票权，具有实现融资和股票期权激励的双重功能。

　　2）投资工具：可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益。

　　（二）认股权证的筹资特点

　　1.融资促进工具（保证公司在规定的期限内完成股票发行计划）

　　2.有助于改善上市公司的治理结构（认股权证能够约束上市公司的败德行为，并激励他们更加努力地提升上市公司的市场价值）

　　3.有利于推进上市公司的股权激励机制（通过给予管理者和重要员工一定的认股权证，可以把管理者和员工的利益与企业价值成长紧密联系在一起）

　　【例题·多项选择题】（2013年）

　　下列各项中，属于认股权证筹资特点的有（　）。

　　A.认股权证是一种融资促进工具

　　B.认股权证是一种高风险融资工具

　　C.有助于改善上市公司的治理结构

　　D.有利于推进上市公司的股权激励机制

　　  『正确答案』ACD

　　『答案解析』认股权证的筹资特点有：认股权证是一种融资促进工具；有助于改善上市公司的治理结构；有利于推进上市公司股权激励机制。

　　知识点：优先股

　　（一）优先股的基本性质

　　1.约定股息——事先约定、相对固定（不会根据公司经营情况而变化）。

　　优先股可以采用固定股息率（各年可以不同）或浮动股息率。

　　2.权利优先——在年度利润分配和剩余财产清偿分配方面优先于普通股股东，但次于债权人。

　　3.权利范围小——没有选举权和被选举权；对股份公司的重大经营事项无表决权，仅就与优先股股东自身利益直接相关的特定事项具有有限表决权。

　　（二）优先股的种类

　　1.固定股息率优先股VS浮动股息率优先股

　　固定股息率股权存续期内不作调整

　　浮动股息率根据约定的计算方法进行调整

　　2.强制分红优先股VS非强制分红优先股

　　强制分红：有可分配税后利润时必须向优先股股东分配利润

　　3.累积优先股和非累积优先股

　　累积公司当年可分配利润不足以支付优先股股息时，将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时，在普通股的股息发放之前，连同本年优先股股息一并发放

　　非累积所欠股息部分，优先股股东不能要求公司在以后年度补发

　　4.参与优先股和非参与优先股

　　非参与持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红

　　参与持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可与普通股股东分享公司的剩余收益

　　5.可转换优先股和不可转换优先股

　　可转换：在规定的时间内，优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司普通股。

　　6.可回购优先股和不可回购优先股

　　可回购：允许发行公司按发行价加上一定比例的补偿收益回购；包括发行人要求赎回和投资者要求回售两种情况；发行人要求赎回的，必须完全支付所欠股息。

　　（三）发行优先股的相关规定

　　1.优先股每股票面金额为100元。

　　2.上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。

　　3.上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：

　　1）采取固定股息率；

　　2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；——强制分红

　　3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；——累积

　　4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。——非参与

　　（四）优先股的特点

　　1.有利于丰富资本市场的投资结构——固定收益型产品，适合看重现金红利的投资者

　　2.有利于股份公司股权资本结构的调整

　　3.有利于保障普通股收益和控制权

　　4.有利于降低公司财务风险

　　1）优先股股利不是公司必须偿付的一项法定债务；

　　2）优先股没有规定最终到期日，实质上是一种永续性借款，其收回由企业决定，具有较大的灵活性；

　　3）增加了权益资本，从而改善了公司的财务状况。

　　5.可能给股份公司带来一定的财务压力

　　1）优先股股息不能抵税，资本成本高于债务；

　　2）股利支付的固定性可能成为企业的一项财务负担。

　　2018年2月26日清正整理