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中国建筑股份有限公司关于 修订《中国建筑股份有限公司章程》的公告

2021年12月20日 22:41:0335百度已收录

证券代码:601668 股票简称:中国建筑 编号:临2021-073

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善公司治理,加强董事会建设,将公司有关改革举措制度化、规范化、长效化,根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《中央企业公司章程指引(试行)》等规范性文件,结合公司实际情况和业务管理需要,中国建筑股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《中国建筑股份有限公司章程》的相关条款进行修订。

2021年11月26日,公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于修订<中国建筑股份有限公司章程>的议案》。公司对《中国建筑股份有限公司章程》的具体修订内容详见附件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国建筑股份有限公司董事会

二二一年十一月二十六日

附件

《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表(2021年)

下表所有显示斜体加粗文字为新增内容,显示删除线文字为删除内容:

备注:1. 上表未全部列示仅做简单文字修改的内容,相关内容请参见《公司章程》全文。

2. 根据上表进行删除、新增章节和条款后,章程其他章节和条款序号依次顺延,相关援引条款序号相应调整。

证券代码:601668 股票简称:中国建筑 编号:临2021-072

中国建筑股份有限公司

关于回购第三、四期A股限制性股票

部分激励对象股票的公告

中国建筑股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月26日进行了第三期A股限制性股票计划授予,激励对象为2,081名,授予限制性股票数量为59,991万股。公司于2020年12月23日进了第四期A股限制性股票计划授予,激励对象为2,765名,授予限制性股票数量为91,203.6万股。根据《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划》(以下简称“《第三期股票计划》”)和《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》(以下简称“《第四期股票计划》”),共有29名(34人次)激励对象触发了相关的股票回购条款。经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过,公司拟对上述激励对象的限制性股票实施回购,具体实施方案如下:

一、回购股份的原因

根据《第三期股票计划》第三十一条,激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时,授予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的,可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁,尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁,公司按照授予价格(不计利息)购回,并按照《公司法》的规定进行处理。

根据《第三期股票计划》第三十二条和《第四期股票计划》第三十二条,发生以下任一情形时,激励对象所有未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁,公司按照授予价格(不计利息)购回,并按照《公司法》的规定进行处理:

1.激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时;

2.因公司裁员等原因被解除劳动关系,或者劳动合同、聘用合同到期终止的;

3.与公司协商一致,终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的;

4.激励对象绩效考核结果为合格,根据本计划规定按照80%的比例进行限制性股票的解锁,其所持剩余20%的限制性股票不得解锁的;

5.证监会及国资委认定的其他情形。

根据上述规定,共有29名(34人次)激励对象按上述规定应由公司按照授予价格(不计利息)购回其持有的相应数量的限制性股票。

二、回购股份的价格及定价依据

根据《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划授予结果公告》,第三期A股限制性股票授予价格为3.468元/股。

根据《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划授予结果公告》,第四期A股限制性股票授予价格为3.06元/股。

三、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例

本次回购的第三期限制性股票数量为512万股,占第三期限制性股票授予数量59,991万股的比例为0.85%,占公司总股本的比例为0.0122%。

本次回购的第四期限制性股票数量为192万股,占第四期限制性股票授予数量91,203.6万股的比例为0.21%,占公司总股本的比例为0.0046%。

四、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次用于回购的资金总额为23,631,360元,资金来源为公司自有资金。

五、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响

本次股票回购后,公司会按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定对回购股票予以注销,注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减,但鉴于注销股份数量占比较小,因此不会对公司股本结构造成重大变化,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

六、备查文件

1、中国建筑第三届董事会第八次会议决议

2、中国建筑第三届监事会第六次会议决议

证券代码:601668 证券简称:中国建筑 公告编号:临2021-074

中国建筑股份有限公司关于

召开2021年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2021年12月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 为持续做好新冠肺炎疫情防控工作,有效减少人员聚集,阻断疫情传播,公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决

● 对于希望亲临现场参加股东大会的股东,届时请做好自身防护,在符合北京地区疫情防控相关规定的前提下参会

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点:北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心28层2816会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2021年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案2已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过,相关公告于2021年10月27日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

议案1、3、4、5已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过,相关公告于2021年11月27日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

2、 特别决议议案:1、5

3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5

4、 涉及关联股东回避表决的议案:3、4

应回避表决的关联股东名称:中国建筑集团有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 登记方式

为持续做好新冠肺炎疫情防控工作,有效减少人员聚集,阻断疫情传播,公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。同时,对于希望亲临现场参加股东大会的股东,届时请做好自身防护,在符合北京地区疫情防控相关规定的前提下参会。

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执(见附件2),并持如下文件办理会议登记:

1、 个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续;委托他人出席会议的,应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书(见附件1)、委托人身份证和股东账户卡办理登记。

2、 法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。

3、 股东可以信函、电子邮件(ir@cscec.com)或传真(010-86498173)方式进行登记。

(二) 登记时间

2021年12月14日(星期二)或之前办公时间

(上午9:00-12:00,下午13:00-17:30)。

(三) 联系方式

地 址:北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心37层

联系部门:董事会办公室

电 话:010-86498888

传 真:010-86498173

电 邮:ir@cscec.com

六、 其他事项

股东或股东代理人应当持如下证件参加现场会议:

(一)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

(二)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书。

与会股东(亲自或其委托代理人)出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

2021年11月26日

附件1:授权委托书

附件2:股东大会回执

附件1:授权委托书

授权委托书

中国建筑股份有限公司:

兹委托________先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年12月15日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

2021第三次临时股东大会回执

附注:

1. 请用正楷填写。

2. 此回执须于2021年12月14日(星期二)或以前在办公时间(上午9:00-12:00,下午13:00-17:30)以邮寄、电子邮件(ir@cscec.com)、传真或专人送达本公司方为有效。

3. 联系方式:北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心37层,传真号码010-86498173,邮政编码100029。

4. 为持续做好新冠肺炎疫情防控工作,有效减少人员聚集,阻断疫情传播,公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。同时,对于希望亲临现场参加股东大会的股东,届时请做好自身防护,在符合北京地区疫情防控相关规定的前提下参会。

证券代码:601668 股票简称:中国建筑 编号:临2021-069

中国建筑股份有限公司

关于董事长辞任及选举新任董事长的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国建筑股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2021年11月26日收到公司董事长周乃翔先生提交的辞职报告。周乃翔先生因就任新职,申请辞去公司第三届董事会董事长、董事及董事会战略与投资委员会主任委员、董事会提名委员会主任委员职务。

根据《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及相关法律法规的规定,周乃翔先生的辞任自其辞职报告送达董事会之日起生效。周乃翔先生辞职报告载明,在其任职期间与公司董事会无意见分歧,也无因辞职而须告知本公司股东及债权人的其他事宜。

周乃翔先生在担任公司董事长期间,讲政治、讲大局,恪尽职守、开拓创新、勇于担当,带领公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,做到“两个维护”,坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署,完整、准确、全面贯彻新发展理念,着力推动高质量发展,致力“一创五强”战略目标,加快实施“166”战略举措,在公司改革创新、转型升级、提质增效、董事会规范运行、党的建设等方面取得了新的成果,开创了新的局面。董事会对周乃翔先生在任职期间为公司作出的重要贡献给予高度评价,并表示衷心感谢!

公司于2021年11月26日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于推选郑学选任中国建筑股份有限公司董事长的议案》《关于推选郑学选任公司第三届董事会战略与投资委员会主任委员的议案》《关于推选郑学选任公司第三届董事会提名委员会主任委员的议案》,推选董事郑学选先生任公司第三届董事会董事长、第三届董事会战略与投资委员会主任委员、第三届董事会提名委员会主任委员,任期自董事会通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

根据《中国建筑股份有限公司章程》等相关规定,董事长为公司的法定代表人。公司将根据有关规定及时办理公司变更登记等事项。

证券代码:601668 股票简称:中国建筑 编号:临2021-071

中国建筑股份有限公司

关于公司与中国建筑集团有限公司续签

《综合服务框架协议》暨日常关联交易公告

● 本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。

● 本次日常关联交易对公司的影响:本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形,对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

● 需要提请投资者注意的其他事项:无

一、 日常关联交易基本情况

(一) 日常关联交易概述

为持续做好中国建筑股份有限公司(以下简称“中国建筑”或“公司”)日常关联交易管理,公司拟与中国建筑集团有限公司(以下简称“中建集团”)就公司与中建集团及其子公司(不包括中国建筑及中国建筑的下属子公司,以下简称“中建集团及其子公司”)之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易续签《中国建筑集团有限公司与中国建筑股份有限公司综合服务框架协议》(以下简称“《综合服务框架协议》”)。

(二) 审议程序

2021年11月26日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框架协议>的议案》,并同意将本议案提交公司股东大会审议,关联股东应在股东大会上对本议案回避表决。

在审议本议案时,关联董事郑学选和张兆祥回避表决,非关联董事一致同意该议案。

经公司独立董事事前认可,独立董事同意将《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框架协议>的议案》提交公司董事会审议,并于董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司独立董事就本议案涉及的关联交易事项发表了独立意见,认为:公司与控股股东及其子公司所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要,并依据市场价格定价,定价合理、公允,没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法利益,有利于公司的稳定经营。根据《公司章程》,董事会在审议上述议案时,关联董事在表决时予以回避,表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架协议》。

(三) 前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司2021年第一次临时股东大会批准,公司与中建集团签订2021年的《综合服务框架协议》,该协议项下各类日常关联交易2021年预计发生金额及具体执行情况如下:

单位:亿元 人民币

(四) 本次日常关联交易的预计金额和类别

公司拟与中建集团就中国建筑与中建集团及其子公司之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易续签《综合服务框架协议》。其中,各类日常关联交易预计金额如下:

在协议服务期内,公司与中建集团及其子公司之间涉及的销售业务不超过15亿元;采购业务不超过85亿元;商业保理业务(不含财务公司提供的商业保理业务)最高余额不超过1亿元,保理利息及服务费不超过0.05亿元;融资租赁服务业务(不含财务公司提供的融资租赁业务)最高余额不超过0.5亿元,租赁利息及服务费不超过0.02亿元;物业租赁不超过0.6亿元;其他日常关联交易业务不超过2亿元。协议对应的服务期限为2022年1月1日至2022年12月31日。

单位:亿元 人民币

(五) 预计日常关联交易变动原因

关联销售预计比上年实际发生金额增长的主要原因是公司与中建生态环境集团有限公司(以下简称“中建生态环境”)合作的业务增长。中建生态环境业务范围涵盖水环境综合治理、村镇污水治理、海绵城市、市政给排水等多个领域,从成立至今与公司下属单位合作过多个PPP项目、EPC项目以及EPC+O项目。2022年,预计公司与中建生态环境合作的业务比上年有所增长。

关联采购预计比上年实际发生金额增长的主要原因是公司与中建电子商务有限责任公司(以下简称“中建电商”)合作的业务增长。中建电商整合供应商资源,为公司提供标准化、规范化的非大宗物资在线采购服务,极大地节约采购人员精力。同时,有效降低公司整体零星物资采购成本,助力公司降本增效。2022年公司将继续保持与中建电商的业务合作,采购金额预计比上年有所增长。

二、 关联方介绍和关联关系

(一) 关联方的基本情况

中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业,注册地址为北京市海淀区三里河路15号,法定代表人周乃翔,注册资本1,000,000万元人民币,主要从事国务院授权范围内的国有资产经营;承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询;房地产经营;装饰工程;雕塑壁画业务;承担国家对外经济援助项目;承包境内的外资工程,在海外举办非贸易性企业,利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作,国外工程所需设备、材料的出口业务;建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营;货物进出口、技术进出口、代理进出口;项目投资;房地产开发;工程勘察设计;建设工程项目管理;技术咨询、技术服务;物业管理等。

截至2020年12月31日,中建集团经审计的营业收入1.62万亿元,资产总额2.21万亿元,净资产5,740亿元,净利润705亿元。

(二) 与上市公司的关联关系

中建集团由原城乡建设环境保护部于1982年6月11日发文成立,原国家行政管理局于1983年3月25日向中国建筑工程总公司颁发营业证书。中国建筑工程总公司于2017年11月28日改制为国有独资公司,并更名为中国建筑集团有限公司。截至目前,中建集团持有公司约56.33%股权,为公司控股股东。

(三) 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

中建集团经营状况良好,各项业务均能严格按照内控制度和流程开展,无重大风险发生;业务运营合法合规,管理制度健全,风险管理有效,履约能力良好。前期同类关联交易履行正常。

三、 关联交易的主要内容和定价政策

(一) 交易内容

1.销售业务,主要包括:公司从中建集团及其子公司承包工程项目,为其提供劳务分包或专业分包等产生的交易;公司向中建集团及其子公司销售固定资产、物资材料等产生的交易;公司向中建集团及其子公司出租机械设备产生的交易;

2.采购业务,主要包括:公司向中建集团及其子公司发包工程项目,接受其提供劳务分包和专业分包等产生的交易;公司向中建集团及其子公司采购固定资产、物资材料等产生的交易;公司从中建集团及其子公司租入机械设备产生的交易;

3.商业保理服务,主要是公司(不含财务公司)向中建集团及其子公司提供保理服务产生的交易,包括但不限于应收账款保理(无追索权或有追索权)、供应链资产证券化、应收账款资产证券化等形式;

4.融资租赁服务,主要是公司(不含财务公司)向中建集团及其子公司提供融资租赁等金融服务产生的交易,包括直接租赁服务、售后回租业务等;

5.物业租赁,主要是公司和中建集团及其子公司之间签订物业租赁协议,向其出租或租用其物业产生的交易;

6.其他业务,主要包括:公司与中建集团及其子公司签订资金拆借协议,借用中建集团及其子公司资金产生的利息费用;公司与中建集团及其子公司签订商标使用许可协议产生的关联交易以及其他因日常生产经营需要双方之间发生的除上述业务外产生的关联交易。

(二) 交易原则

1.双方根据自身日常生产经营需要,相互为对方提供本企业经营许可范围内法律允许的各项日常生产经营相关业务服务;

2.双方之间的合作为非独家的合作,双方均有权自主选择其他公司开展业务或提供相关服务;

3.双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议内容。

(三) 定价原则

1.销售业务、采购业务、物业租赁、其他业务

交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

2.商业保理服务

公司(不含财务公司)向中建集团及其子公司提供的商业保理服务,其价格由公司提出报价,并经中建集团及其子公司参考独立第三方提供同类型保理服务的报价,同时考虑相关因素后与中建集团及其子公司协商确定。

3.融资租赁服务

公司(不含财务公司)向中建集团及其子公司提供融资租赁服务时均采用市场化的公允定价原则,参考市场同类机构就同类金融服务所收取的费用,由双方协商确定。

(四) 协议的生效及协议期限

《综合服务框架协议》自以下条件均满足时生效:(1)双方授权代表签署并加盖各自的公司公章或合同专用章;(2)中建集团就协议的签订已履行内部决策程序;(3)公司股东大会审议批准协议。

《综合服务框架协议》对应的服务期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司的日常关联交易事项是公司正常生产经营所必需的、不可避免的,对公司发展具有积极意义,符合公司经营发展需要,该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形,对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

上述日常关联交易框架协议在按照公司章程规定的程序批准后,公司(或公司控股子公司)在框架协议范围内分别与关联方签定具体合同。

五、 备查文件

1.中国建筑第三届董事会第八次会议决议

2.中国建筑第三届监事会第六次会议决议

3.独立董事关于公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架协议》的事前认可意见

4.独立董事关于公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架协议》的独立意见

证券代码:601668 股票简称:中国建筑 编号:临2021-070

中国建筑股份有限公司

关于中建财务有限公司与中国建筑集团

有限公司续签《金融服务框架协议》

暨日常关联交易公告

为充分发挥中国建筑股份有限公司(以下简称“中国建筑”或“公司”)子企业中建财务有限公司(以下简称“中建财务公司”)资金集中平台的作用,提高中国建筑资金使用效率,实现降本增效,为股东创造更大回报,根据市场惯例及公司过往关联交易安排,中建财务公司拟与中国建筑集团有限公司(以下简称“中建集团”)就中建财务公司为中建集团及其子公司(不包括中国建筑及中国建筑的下属子公司,以下简称“中建集团及其子公司”)提供存款、贷款、财务和融资顾问等相关金融服务产生的关联交易续签《中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架协议》(以下简称“《金融服务框架协议》”)。

(二) 审议程序

2021年11月26日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》,并同意将本议案提交公司股东大会审议,关联股东应在股东大会上对本议案回避表决。

经公司独立董事事前认可,独立董事同意将《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》提交公司董事会审议,并于董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司独立董事就本议案涉及的关联交易事项发表了独立意见,认为:公司所属中建财务公司与中建集团续签《金融服务框架协议》的主要目的,是为了充分发挥中建财务公司作为公司资金集中和运营平台的作用,符合公司经营发展需要。同时,考虑到中建集团及其非上市部分子企业的融资需求,同意中建财务公司与中建集团签署《金融服务框架协议》。在协议服务期内,中建集团及其非上市子企业于中建财务公司存置的每日最高存款余额(含应计利息)不超过200亿元,获得的每日贷款余额(含应计利息)不超过每日最高存款余额(含应计利息);中建财务公司为中建集团及非上市子企业提供其他金融服务所收取的服务费用不超过3亿元。公司控股子公司中建财务公司与公司控股股东中建集团签署《金融服务框架协议》的事项构成关联交易,所涉及关联交易依据市场价格定价,定价合法、公允,不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法利益。根据《公司章程》规定,董事会在审议上述议案时,关联董事在表决时予以回避,表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》。

(三) 前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司2021年第一次临时股东大会批准,中建财务公司与中建集团签署2021年的《金融服务框架协议》,该协议项下各类日常关联交易2021年预计发生金额及具体执行情况如下:

中建财务公司拟与中建集团就中建财务公司为中建集团及其子公司提供存款、贷款、财务和融资顾问等相关金融服务产生的关联交易续签《金融服务框架协议》。各类日常关联交易预计金额如下:

在协议服务期内,中建集团及其子公司于中建财务公司存置的每日最高存款余额(含应计利息)不超过200亿元,获得的每日贷款余额(含应计利息)不超过每日最高存款余额(含应计利息);中建财务公司为中建集团及其子公司提供其他金融服务所收取的服务费用不超过3亿元。

截至2020年12月31日,中建集团经审计的资产总额2.21万亿元,净资产5,740亿元,营业收入1.62万亿元,净利润705.42亿元。

(四) 本次关联交易相关的其他主体介绍

中建财务公司为中建股份的控股子公司,中建股份持有其80%的股权,中建集团持有其20%的股权。中建财务公司注册地址为北京市朝阳区安定路5号院3号楼30层01单元,法定代表人为鄢良军,注册资本为1,000,000万元人民币。中建财务公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资(股票投资除外);上述业务的本外币业务。

截至2020年12月31日,中建财务公司经审计的资产总额1,118亿元,净资产124亿元,营业收入26亿元,净利润6亿元。

1.存款服务,指中建集团及其子公司在中建财务公司开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在中建财务公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

2.贷款服务,指在符合国家有关法律法规的前提下,中建财务公司根据中建集团经营和发展需要,为中建集团及其子公司提供贷款服务。

3.其他金融服务,指中建财务公司将按中建集团及其子公司的指示及要求,向中建集团及其子公司提供其经营范围内的其他金融服务,包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助实现交易款项的收付;办理委托贷款及委托投资;办理票据承兑与贴现;办理保理;办理融资租赁;办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。

(二) 交易原则

1.双方同意进行合作,由中建财务公司按照协议约定为中建集团及其子公司提供相关金融服务。

2.双方之间的合作为非独家的合作,中建集团及其子公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。中建财务公司亦有权自主选择向除中建集团及其子公司以外的对象提供金融服务。

3.双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。

(三) 定价原则

1.存款服务

中建集团及其子公司在中建财务公司的存款,利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率;

2.贷款服务

中建集团及其子公司向中建财务公司支付贷款利息,贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率;

3.其他金融服务

中建财务公司就提供其他金融服务向中建集团及其子公司收取的费用,凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有该类型服务收费标准的,应符合相关规定,并且不低于国内主要商业银行就同类金融服务所收取费用。

(四) 协议的生效及协议期限

《金融服务框架协议》自双方签署、股东大会审议后生效,协议的服务期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止。在符合有关法律法规及中国建筑股份有限公司上市地上市规则的前提下,经双方同意可以续期。

四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

1.中建财务公司为中建集团及其子公司提供金融服务,可以吸纳中建集团资金,有助于发挥中建财务公司资金集中平台作用,促进中国建筑和中建财务公司发展,符合公司经营发展需要。

2.根据《金融服务框架协议》,中建集团及其子公司在中建财务公司的存款利率不高于国内主要商业银行提供同类存款服务利率;中建集团及其子公司在中建财务公司的贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务的利率。通过将中建集团及其子公司闲置资金归集至中建财务公司,可以增加中建财务公司资金周转能力和贷款规模,并获得净利息增加效益,为股东创造更大回报。

3.本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

4.本次关联交易不会影响公司的独立性。

3.独立董事关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融服务框架协议》的事前认可意见

4.独立董事关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融服务框架协议》的独立意见