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确认11月15日丨北交所步入开市倒计时:多项基础制度落地,转板程序照常推进

2021年12月20日 22:41:0736百度已收录

火速筹备近2个月的北京证券交易所(下称北交所)的开市时间表终于确定了。

10月30日晚,证监会连续发布了有关北交所的多项基础制度文件,并公开对《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》(下称转板意见)征求意见。

上述多项制度包括:《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》 (第187号令)、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(第188号令)、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》(第189号令) 、《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》(第190号令)以及《关于修改〈非上市公众公司信息披露管理办法〉的决定》(第191号令)

“上述规章和规范性文件,连同北京证券交易所配套制定的自律规则,共同构建起一套能够与创新型中小企业特点和成长阶段相符合的北京证券交易所制度规则体系,充分体现错位、包容、灵活、普惠的市场特点。”证监会表示,“为做好制度衔接,进一步丰富全国股转系统融资工具,配套修改了非上市公众公司监管两件规章,制定了挂牌公司定向发行可转债两件内容与格式准则。”

根据通知,多项基础制度的施行起始日期为11月15日,这也意味着筹备已久的北交所将正式于当日开市。

首家公司制交易所来了

由于北交所将成为首家公司制交易所,证监会在发布上述新规的同时,也对《证券交易所管理办法》(下称办法)进行了修订。

根据办法规定,与实施会员制的沪深交易所不同,采用公司制的交易所将建立立股东会、董事会、监事会、总经理的运行机制,形成规范透明的公司治理结构。

上述办法同时明确,公司制证券交易所的董事长、副董事长、监事长由证监会提名,分别由董事会、监事会通过,股东会为公司制交易所的最高权力机构。

事实上,早在10年前,就有围绕沪深交易所试点启动公司制改革的呼声,但此后再无推进,而此轮北交所的设立,也将成为境内证券交易所公司制改革的一次增量改革尝试。

此外,传统会员制下的沪深交易所的“证券交易所的收支结余不得分配给会员”以及“席位”等表述也将不再适用于公司制交易所。

目前,北京证券交易所由股转系统全资持股,而股转系统则由沪深交易所、上期所、中金所、大商所、郑商所以及中国结算7家会管机构共同持股,因此虽然确定为公司制交易所,但这并不改变北交所亦属于会管机构的属性。

“可能距离推动交易所完全纯市场化的公司制运作还有距离,但是公司制的交易所将在信息透明、治理结构上具有更具现代化的优势。”一位接近交易所人士表示。

证监会也表示,此次修订明确了公司制证券交易所董事、监事及高级管理人员须遵守诚实信用义务、兼职和回避规定等。

提供多元融资工具

在最终确认的北交所IPO发审规则来看,监管层已兑现了“平移精选层各项制度”的表态,即要求发行主体为在新三板挂牌满12个月的创新层公司。

在审核分工上,北交所受理企业公开发行申请,审核判断企业是否符合发行上市条件和信息披露要求,并向证监会报送审核意见和发行人注册申请文件。证监会则对北交所审核质量和发行条件、信息披露的重要方面进行把关,作出是否同意注册的决定。

此轮落地的正式版规则,也明确了北交所多种融资工具的发展路线。例如在第187号令的制定,就明确提出意在突出北交所市场特色,契合创新型中小企业需求。

“充分尊重企业发展规律和成长阶段,满足创新型中小企业多元化的融资需求,提供普通股、可转债、优先股等多种融资品种选择,建立健全向不特定合格投资者公开发行、向特定对象发行等制度安排,引入授权发行、自办发行等灵活的发行机制,降低中小企业融资成本。”证监会表示。

由于北交所公司在上市前已在新三板创新层市场挂牌,上市后可能会出现发行价格倒挂或估值套利等现象,因此上述规则也在平衡新老股东利益上做出规定。

“建立新股发行价格与二级市场交易价格挂钩机制,平衡新老股东利益。”证监会表示,“明确了‘以竞价发行为原则,以定价发行为例外’的发行定价机制,防范向关联方低价发行进行利益输送。”

转板照常推进

在精选层升级为北交所后,还有一项涉及到不同交易所间衔接的基础制度仍为落地,那就是转板机制。

事实上,新三板精选层向科创板、创业板的转板机制早在今年年初就已确定实施,而在北交所设立后,转板机制此番也伴随着证监会发布转板意见获得了平移,但相关定义和概念也随之升级。

例如在转板意见中,将“全国股转公司”“精选层公司”分别修改为“北交所”“北交所上市公司”将“转板上市”改为“转板”。

值得一提的是,此前转板规则要求精选层公司在精选层挂牌满一年,而上述修订则要求转板企业在北交所上市满一年。

不过此番定性的改变并不影响目前正在筹备转板的多家公司,上述转板意见指出“在精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算”。

对于观典防务、翰博高新等已提交转板申报或正处于筹备阶段的公司而言,在转板意见正式版落地前,其当下的转板进度也并不受到影响。

“对于北交所开市前向沪深交易所提交申请的,适用原指导意见及配套规则。对于北交所开市后、《指导意见》及配套规则正式生效前,向沪深交易所提交转板申请的企业,沪深交易所参照原有规则进行受理和审核。”转板意见指出。

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