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券事检语|第二十七期:一文读懂北交所《再融资办法》

2021年12月20日 22:42:4334百度已收录

券事检语|第二十七期:一文读懂北交所《再融资办法》  什么是优先股制度 第1张

北京市检三分院

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券事检语

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小证

上期我们一起学习了北交所《注册管理办法》,本期小证继续带大家学习北交所配套制度之《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(下称《再融资办法》)。通过《再融资办法》我们可以看到,北交所旨在构建“小额、快速、灵活、多元”的再融资制度。

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再融资制度是相对于首次公开发行而言,二者均是发行证券融资的活动,但亦有显著区别:一是发行主体不同,首次公开发行的主体是未上市的股份有限公司,再融资的主体是上市公司;二是发行的证券品种不同,首次公开发行限于普通股,再融资则包括普通股、优先股、可转债等多种证券品种;三是发行方式不同,再融资不仅包括公开发行,也包括私募发行。基于上述差异,再融资相比首次公开发行在发行条件、发行程序等方面具有其自身特点。

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我国上市公司再融资经历了从1993年—1998年单纯配股模式,到1998—2001年以配股为主、增发为辅的模式,再到2001—2005年发展为增发与配股并重模式,最后在2006年定向增发推出后,逐渐走向了多元化模式。由于相较于增发和配股,非公开发行门槛更低,不设盈利要求,发行价格更具吸引力,因此快速成为再融资的主要方式。

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为满足北交所创新型中小企业多元化的融资需求,《再融资办法》提供普通股、可转债、优先股等多种融资品种选择,建立健全向不特定合格投资者公开发行、向特定对象发行等制度安排,引入授权发行、自办发行等灵活的发行机制,降低中小企业融资成本。

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《再融资办法》共六章七十六条,分为总则、发行条件、发行程序、信息披露、监督管理与法律责任以及附则。主要内容如下:

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01

明确再融资制度

总体要求

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对立法依据、适用范围、融资品种、审核注册安排等总体要求予以明确,同时按照注册制要求,进一步厘清、强化各方责任:上市公司为信息披露第一责任人,应当真实、准确、完整地披露信息;保荐人需对申请文件进行全面核查验证并对真实性、准确性、完整性负责;证券服务机构对与其专业职责有关的内容负责。

02

依法分类

设置发行条件

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按照《证券法》规定,经国务院同意,从创新型中小企业实际情况出发,与产品风险特征相匹配,分别设定上市公司定向发行股票、公开发行股票以及发行可转债的条件。同时明确禁止保底承诺、规范财务投资等方面的监管要求。

03

构建清晰明确的

发行程序

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上市公司再融资应当经董事会、股东大会审议,监事会应当提出书面审核意见。建立北交所审核与证监会注册两环节各有侧重、相互衔接的审核注册程序,明确各环节时限要求,提升审核透明度。明确发行定价、限售要求,其中,公开发行不低于市价发行,可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式;定向发行要求不低于市价八折发行,原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格,普通投资者限售不少于6个月。

04

强化信息

披露要求

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上市公司应当按照募集说明书准则等要求编制并披露信息,注重以投资者需求为导向,根据自身特点,有针对性地披露发行相关信息。证监会依法制定相关信息披露规则,并授权北交所提出细化和补充要求。上市公司应当通过临时报告的形式及时披露董事会、股东大会、受理、审核、注册等发行进展情况,同时在提交证监会注册环节以及发行环节按要求披露募集说明书、发行保荐书等相关文件。

05

强化各方

责任追究

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多措并举加大违法违规追责力度,切实提高违法成本。加强自律监管,由北交所和证券业协会对再融资过程中相关违法违规行为采取自律管理措施。强化行政监管"硬"约束,证监会可以对上市公司、中介机构以及责任人员,采取较长时间不予受理证券发行相关文件、认定为不适当人选、市场禁入等严厉措施。加大行政、刑事追责力度,相关主体依法应予以行政处罚的,证监会依法予以行政处罚,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

-END-

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出品:北京市检三分院供稿:第七检察部