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广东好太太科技集团股份有限公司 关于召开2021年第一次临时 股东大会的通知

2021年12月20日 22:43:2552百度已收录

证券代码:603848 证券简称:好太太 公告编号:2021-032

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2021年11月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点:广州市番禺区化龙镇山门石化路21号之一、之二

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2021年11月3日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

详见2021年10月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()的《广东好太太科技集团有限公司关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。

2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:1

4、 涉及关联股东回避表决的议案:1

应回避表决的关联股东名称:沈汉标、王妙玉

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开,出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下:

1、登记方式:出席会议的自然人股东须持本人身份证、股票账户卡;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡;法人股东应持营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人身份证明书、授权委托书(须法定代表人签字、盖章)、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法:公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过传真或信函方式进行登记(以2021年11月2日17:00时前公司收到传真或信件为准)。

4、登记地点:广州市番禺区化龙镇石化路21号之一、之二会议室

六、 其他事项

1、会议联系方式

通讯地址:广州市番禺区化龙镇石化路21号之一、之二

邮编:511434

电话:020-61960999;传真:020-61960928 邮箱:IR@hotata.com

联系人:崔海英

2、本次股东大会会期半天,出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

广东好太太科技集团股份有限公司董事会

2021年10月18日

附件1:授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

广东好太太科技集团股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年11月3日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:603848 证券简称:好太太 公告编号: 2021-033

广东好太太科技集团股份有限公司

关于拟与关联方对外投资设立

合资公司暨关联交易的公告

● 投资标的:广东好好置业有限公司(暂定名,以工商登记核准名称为准,以下简称“合资公司”、“项目公司”或“好好置业”)。

● 投资金额:好好置业注册资本拟为人民币30,000万元,其中广东好太太科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“好太太”)以自有资金出资21,000万元,持股70%,广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“好莱客”)以自有资金出资9,000万元,持股30%。

● 过去12个月内,公司与好莱客的交易均为日常关联交易,相关事项已经公司董事会审议通过,并履行了信息披露义务。至本次关联交易为止,过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

● 本次交易事项需提交公司股东大会审议;本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 风险提示:本次对外投资事项经公司股东会审议通过后,合资公司的设立尚需工商行政管理部门审批;目前合资公司处于筹划阶段,尚未开展经营业务,合资公司属于公司控股子公司,后续将会纳入合并报表范围。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易的概述

公司与好莱客于2021年10月18日在广州市天河区签署《投资合作协议》,双方基于各自资源及产业优势,拟共同投资设立好好置业,并通过好好置业在广州市各重点商务区内物色合适地块适时开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目,以满足公司及好莱客未来办公、产业研发、销售、电子商务、智能展厅等场所需求。

好好置业注册资本拟为人民币30,000万元,其中好太太以自有资金出资21,000万元,持股70%,好莱客以自有资金出资9,000万元,持股30%。

好莱客是公司控股股东、实际控制人控制的其他企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,好莱客为公司关联法人。本次交易构成上市公司的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内,公司与好莱客的交易均为日常关联交易,相关事项已经公司董事会审议通过,并履行了信息披露义务。至本次关联交易为止,过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。本次对外投资暨关联交易的事项已经公司董事会及监事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

二、合作方基本信息

(一)关联关系介绍

好莱客是公司控股股东、实际控制人控制的其他企业,依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定,好莱客为公司关联法人。

(二)关联人基本情况

1、名称:广州好莱客创意家居股份有限公司

2、统一社会信用代码:914401017994381174

3、类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

4、住所:广州经济技术开发区东区连云路8号

5、法定代表人:沈汉标

6、注册资本:30,960.4049万元人民币

7、成立日期:2007年04月09日

8、营业期限:2007年04月09日-2037年04月02日

9、经营范围:家具制造业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询,网址:/。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

10、实际控制人

11、关联方最近一年主要财务指标(单位:元 币种:人民币)

好莱客系上海证券交易所挂牌上市(股票交易代码:603898)的公司,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立,独立进行运营及核算,独立承担风险和责任。

三、对外投资暨关联交易的基本情况

(一)关联交易类别

与关联方共同投资设立控股子公司

(二)投资标的基本情况

1、合资公司名称:广东好好置业有限公司(暂定名,以工商登记核准名称为准)

2、合资公司住所:广州市天河区科韵路20号二层(以工商登记核准为准)

3、注册资本:人民币30,000万元,投资各方按照以下方案认缴注册资本:

4、经营范围:一般项目:房地产经纪;房地产评估;房地产咨询;承接总公司工程建设业务;房屋拆迁服务;自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;对外承包工程;工程管理服务;物业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

许可项目:建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(具体以工商登记核准为准)

(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

投资各方均以货币资金进行出资,且按照认缴出资比例确定各方在合资公司的股权比例,按出资比例同步实缴出资款,交易公平合理。

四、对外投资合同的主要内容

甲方:广东好太太科技集团股份有限公司

乙方:广州好莱客创意家居股份有限公司

(一)合作项目

为满足甲乙双方未来办公、产业研发、销售、电子商务、智能展厅等场所需求,甲乙双方同意共同投资设立一家项目公司,并通过该项目公司在广州市各重点商务区内物色合适地块(以下简称“目标地块”)适时开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目。

(二)项目公司的设立

1、甲乙双方共同在广州市天河区注册设立项目公司,注册资本为人民币30,000万元,其中,甲方以现金出资21,000万元,持股70%;乙方以现金出资9,000万元,持股30%,双方按出资比例同步实缴出资款。

2、项目公司设董事会,成员为3人,董事由股东会选举产生,其中甲方推荐2名董事候选人,乙方推荐1名董事候选人,董事长由甲方推荐的董事人选担任。项目公司法定代表人由董事长担任。

3、项目公司不设监事会,设监事2名,监事由股东会选举产生,甲乙双方各推荐1名监事人选。

4、项目公司设总经理1名,由董事会聘任。

(三)潜在目标地块的物色与竞投

1、项目公司成立后组织专门工作小组负责在广州市各重点商务区内物色合适的潜在目标地块,并每月向董事会提交相关潜在目标地块名单,经董事会确定范围后对相关潜在目标地块出让事宜进行持续跟踪。

2、董事会在相关潜在目标地块挂牌出让公告发布后,应及时向股东会提交项目公司参与竞投目标地块的议案,经股东会审议通过后,项目公司组织参与相关目标地块竞投活动。

(四)资金安排原则

1、项目公司参与竞投目标地块需要缴纳的保证金和在成功竞得目标地块后需要缴交的土地出让金以及相关的其他费用等,由甲乙双方按出资比例通过出资或提供股东借款给项目公司解决。

2、 项目公司成功竞得目标地块后,如需增加注册资本的,由甲乙双方按照出资比例向项目公司增资。

3、项目公司在目标地块开发建设阶段所需资金,在满足对外融资条件时,应优先由项目公司进行外部融资。项目公司不具备融资条件或者融资不能满足资金需求的,甲乙双方按照出资比例同步向项目公司增资或提供股东借款解决。

(五)项目公司的经营管理

1、项目公司为目标地块的开发、建设和运营主体,项目相关土地使用权和物业权属归项目公司所有。甲乙双方按出资比例对项目公司享有投资权益和分配项目公司利润。

2、项目公司各组织机构及人员按《公司法》、《公司章程》以及项目公司规章制度履行职责。

3、项目公司实行董事会领导下的总经理负责制,日常经营管理机构设置方案及管理制度由总经理组织制定后报董事会批准实施。

4、项目物业竣工验收完成后,甲乙双方按出资比例享有可租售建筑面积物业的优先承租权,双方承租的具体楼层位置、范围、租金标准等由双方与项目公司协商确定。双方优先承租范围以外的物业,由项目公司负责处置。

(六)其他

甲乙双方应全面适当地履行本协议,一方违约的,该方应按法律法规及本协议约定承担违约责任。

因本协议产生的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决;协商不成时,任何一方可向广州仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的,对甲乙双方均有约束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉一方负担。

本协议经甲乙双方签字盖章并经甲乙双方各自内部有权部门同意后生效。

五、对外投资的目的及对上市公司的影响

结合公司长期战略发展、品牌形象、产业布局等综合考虑,“创新发展中心”项目的建设完成,将为公司提供良好的办公环境,有利于吸引高端人才加盟,基础硬件设施的提高,有利于集中办公,提升管理效率,进一步优化资源配置;同时满足公司未来产业研发、销售、电子商务、智能展厅的场地需求,以保障公司科研能力提升、未来业务高速发展,进一步提升企业综合竞争能力,促进公司持续的发展。

本次合资设立控股子公司事项符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益情形。

六、本次对外投资暨关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议情况

公司第二届董事会第十八次、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》,关联董事沈汉标先生、王妙玉女士已回避表决,本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

(二)独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

公司拟与好莱客共同投资设立合资公司,并通过合资公司开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目,符合公司长期发展战略。本次关联交易,不存在损害公司和中小股东利益的情形,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定。同意将《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

2、独立意见

公司拟与好莱客共同投资设立合资公司,并通过合资公司开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目,符合公司长期发展战略。本次关联交易,不存在损害公司和中小股东利益的情形,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定,不会对公司独立性产生影响。因此,一致同意《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

(三)董事会审计委员会审核意见

董事会审计委员会认为本次交易是根据协议所约定的条款执行,公司拟与好莱客共同投资设立合资公司,并通过合资公司开发、建设和营运一个创新发展中心,符合公司长期发展战略。本次关联交易,不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此一致同意《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、风险提示

本次对外投资事项经公司股东会审议通过后,合资公司的设立尚需工商行政管理部门审批;目前合资公司处于筹划阶段,尚未开展经营业务,合资公司属于公司控股子公司,后续将会纳入合并报表范围。

公司将根据相关法律规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

1、公司第二届董事会第十八次会议决议

2、公司第二届监事会第十六次会议决议

3、公司独立董事就第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见

4、公司独立董事就第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见

5、公司董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见

6、《投资协议》

证券代码:603848 证券简称:好太太 公告编号:2021-030

广东好太太科技集团股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

广东好太太科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“好太太”)第二届董事会第十八次会议于2021年10月18日在广州市番禺区化龙镇石化路21号之一、之二公司会议室以通讯表决方式召开,会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由董事长沈汉标先生召集和主持,会议应出席董事5人,实际出席董事5人,公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

(1)以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

具体内容详见2021年10月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()的《广东好太太科技集团有限公司关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。

(2)以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会通知的议案》。

具体内容详见2021年10月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(年第一次临时股东大会通知的公告》。

三、 上网公告附件

1、公司独立董事关于第二届董事会第十八会议相关事项发表的独立意见

2、公司独立董事关于第二届董事会第十八会议相关事项发表的事前认可意见

3、公司第二届董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见

报备文件:

1、 公司第二届董事会第十八次会议决议

2、 《投资合作协议》

证券代码:603848 证券简称:好太太 公告编号:2021-031

广东好太太科技集团股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东好太太科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“好太太”)第二届监事会第十六次会议于2021年10月18日在广州市番禺区化龙镇石化路21号之一、之二公司会议室以现场表决方式召开,会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席林贤惜女士召集和主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

(1)以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

(2)以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

董事会

1、 公司第二届监事会第十六次会议决议