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中广天择传媒股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

2021年12月20日 22:43:2647百度已收录

证券代码:603721 证券简称:中广天择 公告编号:2021-038

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2021年12月3日在公司会议室以通讯结合现场形式召开并表决。本次会议应参与表决的董事7名,实际参与表决的董事7名。本次会议由董事长曾雄先生主持,公司全体董事均出席了本次会议。

会议通知于2021年11月30日以邮件和电话的方式向各位董事发出,本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经认真讨论,一致审议并通过了如下事项:

(一)、审议通过《关于公司2022年度使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

董事会同意公司2022年度内使用自有闲置资金进行投资理财的投资资金额度累计不得超过1亿元,上述额度内可以滚动使用。投资标的为公司将按照相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估,选择银行等金融机构发行的期限不超过12个月的保本型或低风险、流动性较好、投资回报相对较高的理财产品或结构性存款。董事会授权总经理根据公司相关制度和本议案的要求行使该等投资决策,公司财务负责人负责组织实施。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

(二)、审议通过《关于公司2022年度银行融资及相关授权的议案》

董事会同意公司2022年度分别向银行(具体银行以公司根据实际情况与相关银行协商确定为准)申请总额不超过1亿元的授信额度,目的是为了满足公司的正常经营需要,有利于公司的良性发展,符合公司整体利益,其财务风险处于可控的范围之内。授权董事长曾雄先生代表公司与银行机构签署上述授信额度内的法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

(三)、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事曾雄、余江回避表决。

公司独立董事对该议案进行了事前审查,发表了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议,并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(年度预计日常性关联交易情况的公告》。

(四)、审议通过《关于公司拟共同发起设立湖南天择城市旅游文化有限责任公司(暂定名)的议案》

同意公司拟与岳麓山旅游文化开发有限公司、湖南天择先导文化传媒产业投资基金企业(有限合伙)共同出资设立“湖南天择城市旅游文化有限责任公司”(暂定名称)。新设公司注册资本为5000万元,公司拟出资比例占比45%,新设公司主要从事文化旅游产业开发;文化艺术交流活动的组织;文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织;文化艺术咨询服务;文化活动的组织与策划;文化艺术竞赛活动的组织策划;文化艺术讲座活动的组织策划;文化娱乐经纪;国内旅游业务;教育培训;游览景区管理;工艺品、建材、日用品、五金机电产品、游乐设备销售;会展业的经营和服务;票务服务;会议、展览及相关服务;酒店管理;企业管理服务;物业管理;房屋租赁;游乐设备租赁、研发;游乐园;企业管理咨询服务。(以市场监督管理部门登记为准)。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

(五)、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

中广天择传媒股份有限公司董事会

2021年12月4日

证券代码:603721 证券简称: 中广天择 公告编号:2021-039

中广天择传媒股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中广天择传媒股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2021年12月3日在公司V3会议室以现场表决的方式召开。本次会议应到监事3人,实到3人。本会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议由监事会主席彭宇主持,审议通过了如下议案:

审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。关联监事彭宇回避表决。

中广天择传媒股份有限公司监事会

2021年12月4日

证券代码:603721 证券简称:中广天择 公告编号:2021-040

中广天择传媒股份有限公司

关于2022年度预计日常性关联交易

情况的公告

重要内容提示:

● 本关联交易事项经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

● 公司2022年度预计日常性关联交易均为公司与控股股东长沙广播电视集团及其控制的其他企业间因业务往来产生的交易,公司与关联方发生的各项交易,将遵循公允、合理的原则,符合公司及全体股东的利益,不会损害公司股东,特别是中小股东的利益,对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响,亦不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、2021年12月3日,中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议召开,公司董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。由于公司董事曾雄先生、余江先生现担任长沙广播电视集团总经理、副总经理,因此曾雄先生、余江先生对本议案回避表决。

2、2021年12月3日,中广天择传媒股份有限公司第三届监事会第十二次会议召开,公司监事会以2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。由于公司监事彭宇先生现担任长沙广播电视集团副总经理,因此彭宇先生对本议案回避表决。

3、公司独立董事事前认可该议案,并发表如下意见:

公司已将2022年度预计日常性关联交易事项事先与我们进行沟通,我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报,认为关联交易双方发生交易的理由合理、充分;关联交易双方的定价公平、公允,不存在损害公司和公司其他股东的利益的情形;关联交易事项,有利于促进公司持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。我们同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议,关联董事在审议该议案时应回避表决。

4、公司独立董事对预计的日常性关联交易发表如下意见:

公司拟与控股股东长沙广播电视集团及其控制的其他企业或组织间签署的关联交易合同均严格按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》有关规定履行了相应的批准程序,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易的价格以合理的定价依据确定,作价公允,相关协议所确认的条款合理,不存在损害公司和公司其他非关联股东合法权益的情形。我们同意公司2022年度预计日常性关联交易事项,并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

5、董事会审计委员会对预计的日常性关联交易发表如下意见:

2022年度预计日常性关联交易是公司因正常经营需要产生,定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则,不会对公司的独立性产生负面影响,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

6、该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

(二)2021年度日常性关联交易执行情况

经2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,根据长沙广电及其控制的其他企业或组织自身需求,预计2021年度与公司发生的日常关联交易金额为人民币800万元,主要为公司向其销售电视节目、视频内容素材和电视剧播映权,以及公司向其租赁演播厅、办公场地、劳务采购和节目推广等。

2021年前三个季度,公司向长沙广电及其控制的其他企业或组织发生的销售类日常关联交易金额合计为人民币1,151,320.76元,预计2021年第四季度销售类日常关联交易金额为人民币10,000.00元,预计2021年度全年发生的销售类日常关联交易金额为人民币1,161,320.76元,交易类别为电视节目、视频素材销售。

单位:元

2021年前三个季度,公司向长沙广电及其控制的其他企业或组织发生的采购类日常关联交易金额合计为人民币5,725,017.92元,预计2021年第四季度采购类关联交易金额为人民币1,747,376.91元,预计2021年度全年发生的采购类日常关联交易金额为人民币7,472,394.83元,交易类别为演播厅及办公场地租赁等。

单位:元

采购类关联交易中,演播厅租赁事项进展如下:

经公司《招股说明书》已披露,公司在业务高速发展期内,因资金有限,未购置土地使用权和房产,经营办公场所均为租赁,在综合考虑自建/租赁的经济成本、人力成本、时间成本后,决定向长沙广电定制和租赁演播厅,以解决原有演播厅限制的问题。

(1)合同签订情况

2012年6月21日,公司与长沙广电签订《演播厅定制及租赁合同》,合同约定:

①公司向长沙广电定制并承租“新广电中心”建设项目中1,000平方米的演播厅及其配套用房共计3,000平方米的场地;

②场地租赁期自长沙广电交付演播厅之日起10年;

③租金参考中瑞国际资产评估(北京)有限公司对租赁标的的租赁建议价格由双方协商确定;

④租金每五年支付一次,共两次;第一次自合同签订之日起十日内按照8%的折现率一次性付清前5年租金,前五年租金共计1,350.00万元;第二次租金在第一次的金额基础上上浮5%,后五年租金共计1,417.50万元,于第五年租期届满之日起十日内支付;

⑤场地设备和装修预算费为2,870.00万元,装修款分三次支付。

(2)合同履行情况

演播厅于2015年1月交付使用,场地设备和装修费最终的结算金额为2,909.55万元。

截至本次董事会召开之日,公司已按合同约定,支付长沙广电10年租金2,767.50万元,支付了设备及装修费2,909.55万元,共计5,677.05万元。合同约定的全部租金及设备、装修费已经全部支付完毕。计入2021年的费用为5,458,926.00万元。

(三)2022年度日常性关联交易预计情况

根据长沙广电及其控制的其他企业或组织自身需求和公司业务实际情况,预计2022年度长沙广电及其控制的其他企业或组织与公司发生的日常关联交易金额为人民币1,000万元,主要为公司向其销售电视节目、视频内容素材和电视剧播映权,以及公司向其租赁演播厅、办公场地,以及劳务采购和节目推广等。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

长沙广播电视集团是拥有广播、电视、新媒体、国有文化上市公司、有线网络、剧院等多元化布局的综合性媒体集团。下辖新闻中心、节目中心、广播中心、技术中心、发射中心、融媒体中心等6个中心,以及中广天择、国安网络、田汉大剧院等共15家二级单位。住所为:长沙市雨花区湘府东路一段989号,法定代表人:曾雄,主营业务为监督和管理广播电视节目与卫星电视节目收录、有线广播电视网络的规划与开发管理;广播电视节目的制作、播出、转播、发射、监测与管理;广播电视产业经营。最近一个会计年度的主要财务数据:总资产:2,106,762,067.05元,净资产:839,866,984.42元,营业收入:646,351,805.72元,净利润:4,487,051.91元。

(二)关联关系

长沙广播电视集团系本公司控股股东、实际控制人持有本公司65,494,785股,占公司总股本的50.38%。

三、定价依据及公允性

公司与长沙广电及其控制的其他企业或组织发生的关联交易定价根据市场价格,由双方协商确定,所有关联交易同时保证双方的利益均未受损害,遵循公允性原则。

四、该关联交易的必要性及对公司的影响

(一)必要性和真实意图

上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,是合理的、必要的。

(二)本次关联交易对公司的影响

公司与关联方的交易均遵循市场化、公平自愿的原则,不存在损害公司及公司任何其他股东利益,公司独立性未因关联交易受到影响。

五、上网公告附件

(一)《中广天择传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议所审议有关事项的事前认可意见》;

(二)《中广天择传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议所审议有关事项的独立意见》。

六、报备文件

(一)《中广天择传媒股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》

(二)《中广天择传媒股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》

(三)《中广天择传媒股份有限公司第三届董事会审计委员2021年第五次会议决议》

证券代码:603721 证券简称:中广天择 公告编号:2021-041

中广天择传媒股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

● 股东大会召开日期:2021年12月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点:湖南省长沙市天心区贺龙体育馆羽体中心一楼中广天择V3会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2021年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。相关公告刊登在2021年12月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()上。

2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:3

4、 涉及关联股东回避表决的议案:3

应回避表决的关联股东名称:长沙广播电视集团

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记手续:

1、自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡;委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡。

2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人单位营业执照复印件、股票账户卡;委托代理人办理时,须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡。

(二)登记地点及授权委托书送达地点:湖南省长沙市天心区贺龙体育馆羽体中心一楼中广天择传媒股份有限公司证券事务部;邮政编码:410005

六、 其他事项

(一)会议登记联系方式

联系人: 李姗

联系电话: 0731-8874 5233

传真: 0731-8874 5233

登记地址: 湖南省长沙市天心区贺龙体育馆羽体中心一楼中广天择传媒股份有限公司证券事务部

邮编: 410005

(二) 会议费用情况

与会股东的交通及食宿费自理。

董事会

2021年12月4日

附件1:授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

中广天择传媒股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年12月20日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。