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上海锦和商业经营管理股份有限公司 关于新增2021年度日常关联交易的公告

2021年12月20日 22:43:3919百度已收录

证券代码:603682 证券简称:锦和商业 公告编号:2021-063

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 是否需要提交股东大会审议:否

● 公司2021年与关联方进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要,交易遵循公允合理的定价原则,预计关联交易金额关联交易金额占公司2020年年末经审计净资产绝对值的比例较小,同时秉承诚信的原则进行,不会对公司的独立性产生影响,不会对关联方产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2021年12月2日,上海锦和商业经营管理股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,关联董事郁敏珺、郁敏琦回避表决。

独立董事对该关联交易事项予以事前认可,并发表了如下独立意见:1、公司2021年与关联方进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要,交易遵循公平、公正、公允的原则,定价公允合理,不会损害公司及中小股东利益,也不会影响公司的独立性。同意公司2021年度日常关联交易预计情况。2、公司董事会在审议《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》时,关联董事回避表决,表决程序合法。

本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

(二)2021年度新增日常关联交易预计和类别

根据公司实际经营需要,新增2021年度日常关联交易预计情况如下:

1、现有关联方,新增日常关联交易预计

单位:万元

表1-1

说明:1、2021年4月2日公司对外披露了《关于2021年度日常关联交易的公告》(公告编号:2021-011),现根据公司实际经营情况,公司预计2021年度实际发生额将超过前次预计金额,故对现有关联方2021年度日常关联交易情况进行重新预计。2、表1-1中关联人介绍及关联关系请参照2021年4月2日公司对外披露的《关于2021年度日常关联交易的公告》(公告编号:2021-011)。3、宁海县心泉旅游发展有限公司原名为:宁海县心泉房地产开发有限公司,该公司已于2020年5月正式更名。

2、新增关联方,新增日常关联交易预计

单位:万元

表2-1

说明:表2-1中: 1、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取2021年10月31日。2、“其他关联方”为根据法律法规、企业会计准则及中国证监会、上海证券交易所的相关规定,本年度内将构成本公司关联方的法人、非法人组织和自然人。3、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”未经审计。4、“住宿服务”包括住宿服务、会务服务以及其他相关服务。

二、关联各方介绍和关联关系

1、上海懋居物业管理有限公司

公司董事长、总经理郁敏珺、公司董事郁敏琦分别担任上海懋居物业管理有限公司的董事长、董事兼总经理,其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人,其基本情况如下:

最近一个会计年度主要财务数据如下:

单位:万元

2、上海邸嘉物业管理有限公司

公司董事长、总经理郁敏珺、公司董事郁敏琦分别担任上海邸嘉物业管理有限公司的董事长、董事兼总经理,其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人,其基本情况如下:

3、上海盛煦企业管理咨询有限公司

公司董事长、总经理郁敏珺、公司董事郁敏琦分别担任上海盛煦企业管理咨询有限公司的董事长、董事兼总经理,其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人,其基本情况如下:

4、北京安平恒美艺术品有限公司

公司董事长、总经理郁敏珺、公司董事郁敏琦分别担任北京安平恒美艺术品有限公司的董事长、董事兼总经理,其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人,其基本情况如下:

5、北京锡阁物业管理有限公司

公司董事长、总经理郁敏珺、公司董事郁敏琦分别担任北京锡阁物业管理有限公司的董事、经理,其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人,其基本情况如下:

6、上海翌里物业管理有限公司

公司董事长、总经理郁敏珺、公司董事郁敏琦、公司董事长郁敏珺的母亲吴晓梅分别担任上海翌里物业管理有限公司的董事长、董事、总经理,其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人,其基本情况如下:

7、上海铂鼎物业管理有限公司

公司监事陆静维、公司监事张怡、公司董事长郁敏珺的母亲吴晓梅分别担任上海铂鼎物业管理有限公司的董事、董事、总经理,其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人,其基本情况如下:

8、上海佰舍企业管理有限公司

公司监事陆静维、公司监事张怡分别担任上海佰舍企业管理有限公司的董事、董事,其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人,其基本情况如下:

9、北京翌泽物业管理有限公司

北京翌泽物业管理有限公司系上海懋恒物业管理有限公司控股孙公司,公司监事陆静维、公司监事张怡分别担任上海懋恒物业管理有限公司的董事、董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》以及谨慎性原则,其构成公司的关联法人,其基本情况如下:

10、上海丰明物业管理有限公司

公司董事长、总经理郁敏珺、公司董事郁敏琦分别担任上海丰明物业管理有限公司的董事长、董事兼总经理,其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人,其基本情况如下:

11、新昌县锦睿旅游开发有限公司

公司董事长、总经理郁敏珺、公司董事郁敏琦分别担任新昌县锦睿旅游开发有限公司的董事长兼经理、董事,其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人,其基本情况如下:

12、上海翌成公寓管理有限公司

公司监事陆静维、公司监事张怡、公司董事长郁敏珺的母亲吴晓梅分别担任上海翌成公寓管理有限公司的董事、董事、总经理,其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人,其基本情况如下:

13、上海潼翊实业有限公司

公司董事长郁敏珺的母亲吴晓梅分别担任上海潼翊实业有限公司的总经理,其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人,其基本情况如下:

14、上海京翌企业管理咨询有限公司

公司监事陆静维、公司监事张怡、分别担任上海京翌企业管理咨询有限公司的董事、董事,其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人,其基本情况如下:

三、关联交易主要内容和定价政策

上海广电股份浦东有限公司委托锦和商业及其控股子公司提供招商及物业管理服务,相关佣金及费用参照市场价格由双方协商确定。

宁海县心泉旅游开发有限公司、北京安平恒美艺术品有限公司、上海铂鼎物业管理有限公司、上海邸嘉物业管理有限公司、上海丰明物业管理有限公司、新昌县锦睿旅游开发有限公司向锦和商业及其控股子公司住宿服务,该项费用参照市场价格由双方协商确定。

上海佰舍企业管理有限公司受托管理锦和商业及其控股子公司长租公寓类项目,相关费用参照市场价格由双方协商确定。

上海盛煦企业管理咨询有限公司向锦和商业及其控股子公司产的劳务费用,该项费用参照提供劳务人员的报酬,由双方协商确定。

锦和商业及其控股子公司向北京锡阁物业管理有限公司、上海翌成公寓管理有限公司、上海翌里物业管理有限公司、上海邸嘉物业管理有限公司、北京翌泽物业管理有限公司、上海潼翊实业有限公司、上海懋居物业管理有限公司、上海丰明物业管理有限公司、上海铂鼎物业管理有限公司、上海锦励实业有限公司提供招商服务收取佣金,招商佣金参照市场价格由双方协商确定

锦和商业及其控股子公司向北京锡阁物业管理有限公司、上海翌成公寓管理有限公司、上海盛煦企业管理咨询有限公司、上海翌里物业管理有限公司提供物业管理服务,物业管理费用参照市场价格由双方协商确定。

锦和商业及其控股子公司向上海京翌企业管理咨询有限公司提供信息化服务,服务费用参照市场价格由双方协商确定。

锦和商业及其控股子公司分别与关联人签署了相关协议或合同。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司2021年与关联方进行的日常关联交易,是为满足公司日常经营所需,具有必要性和合理性,交易遵循公平、公正、公允的原则,定价公允合理。所预计关联交易金额占公司2020年年末经审计净资产绝对值的比例较小,不会损害公司及中小股东的利益,不会使公司对关联方形成较大依赖,不会影响公司的独立性 。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:锦和商业新增2021年度日常关联交易预计情况已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,关联董事对此予以回避表决,独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见。其内部决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及锦和商业《公司章程》的规定。锦和商业新增2021年度日常关联交易预计情况的事项是依据公司生产经营实际情况作出的,相关关联交易遵循公平、公正、公允的原则,未损害公司及公司中小股东的利益,亦不会影响公司的独立性。

综上,保荐机构对上海锦和商业经营管理股份有限公司新增2021年度日常关联交易预计情况的相关事项无异议。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

2021年12月3日

证券代码:603682 证券简称:锦和商业 公告编号:2021-065

上海锦和商业经营管理股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

● 股东大会召开日期:2021年12月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点:上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2021年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,具体内容详见公司于2021年12月3日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站()披露的公告。

议案2已经公司第四届董事会第一次会议审议通过,具体内容详见公司于2021年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站()披露的公告。

议案3已经公司第四届监事会第一次会议审议通过,具体内容详见公司于2021年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站()披露的公告。

议案4已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过,具体内容详见公司于2021年5月18日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站()披露的公告。

2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:无

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记手续

1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,持本人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记;委托代理人出席会议的,代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书(见附件)原件、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记。

2、个人股东亲自出席会议的,持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、证券账户卡办理登记;委托代理人出席会议的,代理人持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、授权委托书(见附件)原件、委托人证券账户卡、委托人身份证或其他有效证件复印件办理登记。

3、 股东也可以采用信函或传真的方式办理登记,登记手续遵照前款规定。

(二)登记时间:

2021年12月16日(星期四)9:00-17:30

2021年12月17日(星期五)9:00-11:30

(三)登记地点:上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心19楼,董事会办公室。

(四)会议联系

联系人:严一丹、成丽

联系电话:021-52399283

联系传真:021-52385827

六、 其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带登记手续规定文件,验证入场。

2、本次会议会期半天,与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。

3、在当前疫情防控持续进行的情况下,建议股东及股东代理人优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

4、拟现场出席本次股东大会的股东及股东代理人请遵守会议举办地当前有关疫情持续防控的相关规定。

附件1:授权委托书

授权委托书

上海锦和商业经营管理股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年12月20日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:603682 证券简称:锦和商业 公告编号:2021-067

上海锦和商业经营管理股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一)本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(二)本次监事会会议通知和议案材料于2021年11月29日以书面形式送达全体监事。

(三)本次监事会会议于 2021年12月2日以现场表决方式召开。

(四)本次监事会会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。

(五)本次监事会会议由监事会主席陆静维女士主持。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体暨以募集资金向全资子公司提供借款的议案》

公司监事会认为:公司本次增加募集资金投资项目实施主体暨以募集资金向全资子公司提供借款事项,借款金额不超过3,000万元,借款期限不超过2025年6月4日,本事项符合公司经营需要,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对募投项目的实施产生实质性的影响,不存在损害股东利益的情形。公司监事会同意新增全资子公司上海锦林网络信息技术有限公司、上海锦能物业管理有限公司作为“智慧园区信息服务平台建设项目”的实施主体。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

(二)审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》

监事会认为:为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,针对增加募集资金投资项目实施主体暨以募集资金向全资子公司提供借款,公司将及时开设募集资金专项账户,并与保荐机构、开户银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金实行专户存储和管理。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

(三)审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》

监事会认为:本次修订监事会议事规则有助于进一步完善公司治理机制,保证公司规范化运作。以上修订后的制度会同步在上海证券交易所网站()进行披露。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司监事会

2021年12月3日

证券代码:603682 证券简称:锦和商业 公告编号:2021-062

上海锦和商业经营管理股份有限公司

关于增加募集资金投资项目实施主体

暨以募集资金向全资子公司提供借款的

公告

上海锦和商业经营管理股份有限公司(以下简称“公司”)2021年12月2日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体暨以募集资金向全资子公司提供借款的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》,公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见,保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)出具了明确的同意核查意见,同意公司增加全资子公司上海锦林网络信息技术有限公司(以下简称“上海锦林”)、上海锦能物业管理有限公司(以下简称“上海锦能”)为“智慧园区信息服务平台建设项目”的实施主体,公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过无息借款的方式划转募投项目实施所需募集资金,借款金额合计不超过3,000万元,借款期限不超过2025年6月4日,募投项目其他内容均不发生变更。针对部分募投项目增加实施主体事项,公司将及时安排开设募集资金专户,并与开户银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》。现将相关事项公告如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕95号)核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票9,450万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币7.91元,募集资金总额人民币747,495,000.00元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额为685,278,000.00元,上述款项已于2020年4月15日全部到账,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了“信会师报字[2020]第ZA10931号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。

(二)募集资金投资项目情况

根据公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

二、本次新增募投项目实施主体情况

为满足公司实际经营需要,保证募投项目的实施进度,提高募集资金的使用效率,公司拟新增全资子公司上海锦林、上海锦能为“智慧园区信息服务平台建设项目”的实施主体,公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过无息借款的方式划转募投项目实施所需募集资金,借款金额合计不超过3,000万元,借款期限不超过2025年6月4日,募投项目其他内容均不发生变更。新增实施主体后,具体如下:

公司此次新增全资子公司上海锦林、上海锦能作为募投项目“智慧园区信息服务平台建设项目”的实施主体,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对募投项目的实施产生实质性的影响,符合公司经营需要,不存在损害股东利益的情况。募投项目所面临的风险和招股说明书中提示风险仍然保持相同。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的要求,严格规范使用募集资金。

本次新增募投项目实施主体将不会对公司造成重大不利影响。

三、新增募集资金专项账户的情况

为规范公司募集资金管理和使用,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金使用管理办法(2013年修订)》等相关法规的要求,针对部分募投项目增加实施主体事项,公司将及时安排开设募集资金专户,并与开户银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司拟新增签订的募集资金监管协议文本与公司现行已签署的募集资金监管协议文本无重大差异。

四、新增募投项目实施主体的原因

上海锦林是公司的全资子公司。主营业务为:信息、网络、生物、计算机、通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。该公司属于上海市高新技术认证企业,拥有锦林园区会员管理软件、锦林园区物业服务软件、锦林园区增值服务平台软件、锦林园区招商服务软件、锦林高新产业园区会员服务平台服务商工作端软件、锦林基于大数据的园区企业会员风险评估系统、锦林基于物联网的园区智慧运行监控平台等21个计算机软件著作权。由于信息化技术水平的不断更迭,公司积极追求新的技术手段,不断引入包括云计算、人工智能、物联网、微服务、PaaS、SaaS等技术的研发能力,目前已实现各园区项目数据的跨平台数据处理。目前上海锦能仍有部分产品处于研发阶段,技术产品的成功测试及应用,将进一步提升园区内部管理效率,提高智慧园区的综合服务水平。

上海锦能是公司的全资子公司。主营业务为:物业管理,停车库管理等。上海锦能为上海物业协会理事会员企业,物业管理诚信承诺企业,纳税信用A级企业,并通过完成ISO 9001、14001、45001三体系管理注册认证。2020年-2021年连续荣获上海市物业服务综合能力三星级企业称号。目前在管的锦和越界陕康里、锦和越界世博园、锦和越界田林坊、锦和中心等项目,已成为上海市园区办公、商业标杆项目,近年来连续获得“上海文化创意产业园区”、“上海文化创意产业示范楼宇”等荣誉称号。上海锦能将不断通过数字信息化建设和智慧化升级改造,提升物业管理服务水平和管理能力,助力公司城市更新业务的快速发展。

五、新增募投项目实施主体的影响

本次部分募投项目新增实施主体,未改变募集资金的投资方向和项目建设内 容,不会对项目实施造成实质性影响,是公司根据实际经营需要作出的决定,不影响公司募投项目的正常实施,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,同时还有利于充分发挥公司的业务优势、优化资源配置、提高管理效率、降低管理成 本,保障募投项目的顺利实施,符合公司的长远规划和发展战略,也不存在损害其他股东利益的情形。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效,维护公司和全体股东的利益。

六、本次增加募集资金投资项目实施主体履行的程序

(一)审议程序

2021年12月2日,公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体暨以募集资金向全资子公司提供借款的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》,同意新增全资子公司上海锦林、上海锦能为“智慧园区信息服务平台建设项目”的实施主体,公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过无息借款的方式划转募投项目实施所需募集资金,借款金额合计不超过3,000万元,借款期限不超过2025年6月4日,除新增前述子公司作为实施主体外,项目其他内容均不发生变更。公司将及时开设募集资金专项账户,并与开户银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金实行专户存储和管理。

公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见,保荐机构出具了明确的同意的核查意见。

本事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议通过。

(二)公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为:本次增加募集资金投资项目实施主体暨以募集资金向全资子公司提供借款,符合公司发展规划及实际经营需要,未改变募集资金的投资方向,有利于募投项目的顺利进行。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金使用管理办法(2013 年修订)》等相关法规的要求。不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成不利影响。 公司独立董事一致同意公司新增全资子公司上海锦林、上海锦能为“智慧园区信息服务平台建设项目”的实施主体,并向其提供不超过3000万元的无息借款用于实施募集资金投资项目的事项,以及增设对应的募集资金专户。

(三)监事会意见

公司监事会认为:公司本次增加募集资金投资项目实施主体暨以募集资金向全资子公司提供借款事项,借款金额不超过3,000万元,借款期限不超过2025年6月4日,符合公司经营需要,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对募投项目的实施产生实质性的影响,不存在损害股东利益的情形。

七、保荐机构专项核查意见

经核查,保荐机构认为:锦和商业本次新增全资子公司上海锦林、上海锦能作为“智慧园区信息服务平台建设项目”的实施主体,并向其提供不超过3,000万元的无息借款用于实施募集资金投资项目的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定,不存在影响募集资金投资项目的正常进行、改变或者变相改变募集资金投资项目和损害公司股东利益的情形。本次提供借款已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事亦发表明确同意意见,履行了必要的审批程序。

证券代码:603682 证券简称:锦和商业 公告编号:2021-064

上海锦和商业经营管理股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

上海锦和商业经营管理股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月2日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》,同意聘任严一丹女士(简历附后)为公司证券事务代表,协助董事会秘书履行相关职责。任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。

严一丹女士未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,已取得董事会秘书资格证书,具备履职所需的任职条件,符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》规定的任职要求。

证券事务代表的联系方式如下:

1、电话:021-52399283

2、传真:021-52385827

3、邮箱:dongban@jinhe.sh.cn

4、地址:上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼

附件:简历

严一丹,女,中国国籍,1986年9月出生,本科学历。严一丹女士分别于2010年5月获得上海证券交易所董秘资格证书、2011年7月获得深圳证券交易所董秘资格证书、2019年6月获得基金从业资格证书。严一丹女士曾任宁波华翔电子股份有限公司证券事务代表,东方汇富投资控股有限公司董事会秘书,浙江瀚叶股份有限公司经济运行部经理。

证券代码:603682 证券简称:锦和商业 公告编号:2021-066

上海锦和商业经营管理股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(二)本次董事会会议通知和议案材料于2021年11月27日以书面及电子邮件形式送达全体董事。

(三)本次董事会会议于2021年12月2日以现场加通讯表决方式召开。

(四)本次董事会会议应参加董事9人,实际参加董事9人。

(五)本次董事会会议由董事长郁敏珺女士主持。

二、董事会会议审议情况

为满足公司实际经营需要,保证募投项目的实施进度,提高募集资金的使用效率,公司拟新增全资子公司上海锦林网络信息技术有限公(以下简称“上海锦林”)、上海锦能物业管理有限公司(以下简称“上海锦能”)为“智慧园区信息服务平台建设项目”的实施主体,公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过无息借款的方式划转募投项目实施所需募集资金,借款金额合计不超过3,000万元,借款期限不超过2025年6月4日,募投项目其他内容均不发生变更。针对部分募投项目增加实施主体事项,公司将及时安排开设募集资金专户,并与开户银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

本事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议通过。详见公司同日在上海证券交易所网站()。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

独立董事对该事项发表了独立意见。

(二)审议《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,针对此次增加募集资金投资项目实施主体暨以募集资金向全资子公司提供借款事项,公司将及时开设募集资金专项账户,并与开户银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金实行专户存储和管理。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(三)审议《关于新增2021年日常关联交易预计的议案》

由于公司董事长、董事郁敏珺,董事郁敏琦,监事陆静维、张怡陆续在除锦和商业及其控股子公司以外的法人或其他组织(简称“其他公司”)担任董事长、董事、高级管理人员,2021年度公司及其控股子公司与其他公司发生多笔交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定构成关联交易。上述关联交易系由于公司经营发展需要,进一步提高存量资产的盘活能力,提升核心竞争力所致,关联交易价格遵循公允合理的定价原则,未损害中小投资者的利益。

该事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会。详见公司同日在上海证券交易所网站()。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

关联董事郁敏珺、郁敏琦回避表决。

(四)审议《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》

为完善公司治理机制,保证公司规范化运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司决定对部分治理制度做出修订。本次具体修订的制度如下:

以上修订及新增后的制度会同步在上海证券交易所网站()进行披露。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》

经董事会审议,公司拟聘任严一丹女士为公司证券事务代表,任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

内容详见同日在上海证券交易所网站()

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(六)审议《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站()

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

三、上网公告附件

1、《独立董事关于第四届董事会第八次会议审议相关事项的事前认可意见》

2、《独立董事关于第四届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见》

3、《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司新增募集资金投资项目实施主体并提供借款的核查意见》

4、《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司新增2021年度日常关联交易预计情况的核查意见》

董事会

2021年12月3日